私募股权投资基金运作流程

私募股权投资基金运作流程一、基金概述（一）基金的分类主要以招募说明书中基金所确定的资产配置比例、业绩比较基准以及投资目标为基础，代表了基金对投资者的承诺，构成了对基金经理未来投资行为的基本约束，以此为依据进行基金分类，可以保证分类的稳定性与公平性。按照规模是否可以变动及交易方式，即基金受益单位能否随时认购或赎回及转让方式的不同，可以分为封闭式基金、开放式基金。开放式基金在国外又称共同基金，它和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。而开放式基金是指基金规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。按照投资对象的不同，可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、衍生证券基金四类。股票基金以上市交易的股票为主要投资对象；债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象；货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象；衍生证券基金以期货、期权等金融衍生证券为主要投资对象。按照投资方式的不同，可以分为积极投资型基金和消极投资型基金。积极投资型基金积极投资，以获取超越业绩基准的超额收益为目标；消极投资型基金又称为指数基金，是指被动跟踪某一市场指数，以获取一个市场平均收益为目标。根据发行方法的差异，以及是否向社会不特定公众发行，可界定为公募基金和私募基金。公募基金受到政府主管部门严格监管，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。这些基金在法律的严监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，如大成、华夏、嘉实等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向和投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上的资金。目前中国私募基金按投资标的主要分为：私募证券投资基金，经阳光化后又叫阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟等资产管理公司），私募房地产投资基金（较少，如星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎晖、KKR、弘毅；私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）（二）私募股权投资的概念私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资，并提供资金和各类增值服务，以帮助企业成长，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。1.私募股权投资的特点（1）高收益兼高风险收益与风险就像一对孪生兄妹，要想获取高收益，就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外，投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间；再者，即使受资企业如期实现了价值增值，但是私募股权投资的退出又难以掌控，能否获取高回报仍然还是个未知数。然而就像赌博一样，一旦赌赢就能获得丰厚的回报。因此，在我们看到投资高收益的同时，也应该看到身后的风险。（2）投资期限在投资期限上，PE投资一般是3-5年，甚至时间更长，并且流动性较差，一般在投资期内不能退出，因此PE属于中长期投资。（3）投资专业性强PE投资具有很强的专业性，主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段，要求具备一定的基金从业经验；融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才，最后的退出也需要专业的策划和指导。只有做到专业，才能做出正确的投资决策，获得预期的投资收益。（4）投资灵活性高PE投资较其他投资方式，具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择，有有限合伙制、公司制、信托制等多种组织形式可以选择；其次是投资项目的选择，可以对各行各业，处于各不同生命周期的企业进行选择；在融资方式上，融资渠道有很多可供选择，并不是单一的金融机构贷款；在投资方式上，也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考；有退出方式，更是有IPO、股权转让和清算等方式，都可根据具体情况进行选择。因此，PE投资具有较高的灵活性。（5）投资具增值服务功能与其他投资方式不同，PE投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外，还要凭借自身优势，为被投资企业提供一系列增值服务，甚至参与到被投资企业的经营管理中，以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。2.私募股权投资的市场参与主体PE投资在运作过程中主要包括三个市场参与主体：投资主体(投资人)、PE基金管理公司、受资企业。投资者，是资金的提供者,提供投资的资本,包括养老金、政府、商业银行等机构投资者，以及富有的家庭和个人。PE基金管理公司，接受投资者的委托，专门从事投资活动，是具备一定投资管理经验的机构或个人。受资企业，是需要募集资金来实现发展，又能被基金管理者选中投资的企业。（三）私募股权投资的运作流程PE投资的运作流程是PE投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展开的，即资金在不同参与主体之间流转。PE投资运作流程，都是从资本流动的角度出发，即资本先是从投资者流向私募股权基金(融资)，经过其投资决策，再流入企业(投资)。待企业发展之后，在合适的时机再从被投资企业退出(退出)，进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的PE投资运作的三个阶段是：融资、投资和退出。即从资本流动的角度，PE投资的运作流程如下图所示：图中箭头方向代表着资金的流动，先是从投资者流向基金管理者，再经基金管理者流向被投资企业，最后实现资本退出，基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中，资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。虽然从资金流动的角度划分PE投资的运作流程，有利于了解PE投资的运作过程，但从实践来看，这种划分并不符合实际操作的需要。因此从项目管理的角度出发，对私募股权投资的运作流程进行创新型设计。如下图所示，PE投资的运作流程如下：首先是私募股权基金的成立，可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。其次是投资项目的选择，基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为投资项目确定之后才能确定需要筹集资金的数量，并且投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱，因而投资项目选择是保证基金公司实现资金募集的前提，同时投资项目的选择也是影响整个投资是否成功的关键。第三是融资，投资项目选择之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，就可以通过各种渠道筹集项目所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足够的资金，此时要回到起点，重新选择投资项目。第四是投资，如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。第五是后续管理，投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展。最后是退出，等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。如上图所示,将PE投资的运作流程分为六个阶段:第一个阶段是基金成立阶段；第二个阶段是投资项目选择阶段；第三个阶段是融资阶段；第四个阶段是投资阶段；第五个阶段是管理阶段；最后一个是退出阶段。私募股权基金成立的组织形式不同，其运作的效率也不同。具体如下：①公司制公司制一般由两个或两个以上股东共同出资设立，董事会（基金管理者）可以自己管理，也可以聘请专业的资产管理机构来管理公司资。但公司制的组织形式因为决策的层级较多，投资决策效率低下，再加上股东的有限责任及委托代理产生的道德风险，基金管理者并一定会全心全意经营公司资产，并且股东面临着双重征税的问题，如此以来，投资者的投资收益会大大折扣。因此公司制的优越性大大降低，不能成为私募股权投资的理想组织结构。②信托制信托制是一种基于信托关系而产生的集合理财制度，投资者(信托人)将资金交给受托人(基金管理人)管理。投资者以其投入的资金为限承担有限责任，基金管理人按照约定收取经营管理费用，并按一定的比例收益提成，而这些都与业绩挂钩，因此在投资项目选择、以及后续管理和退出上，基金管理人都会尽心尽力，实现投资收益。其PE运作流程如下图3-5所示:③有限合伙制有限合伙制基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，双方协商后签订有限合伙协议成立。有限合伙人，即基金的投资者，一般出资占99%，以出资额为限承担有限责任，不参与具体经营管理。基金收益的75%-85%由有限合伙人获得。普通合伙人，即基金的管理者，承担一小部分出资（大约占基金总额的1%）,负责基金的管理和投资决策，并对外承担无限连带责任，在激励制度上，基金管理人按基金总量的1%—3%收取的日常管理费，并按基金收益的15%—25%获得回报。在这种组织结构下，PE基金管理人会尽职尽责努力地经营基金，追求PE投资收益最大化，并且有限合伙制避免了双重征税问题，所以受到欢迎。其PE运作流程如下图所示二、私募基金的三种组织形式及比较（一）私募基金的组织形式1、公司制基金（1）公司制基金的结构公司制基金依据《公司法》成立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。（2）公司制基金的特点①投资人仅在出资范围内承担责任，根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于投资者而言，公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。②注册资本金制度使基金比较稳定，但可能产生资金利用效率的问题，公司制基金有明确的出资金额、出资期限要求，根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。③具有法定的内部治理结构，但管理人的决策权容易受到限制。根据《公司法》，通常情况下，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，管理层主要负责公司的日常经营活动，执行董事会的决策，各机构应按照《公司法》的规定行使各自的职权。由于具有法定的内部治理结构，对投资者保障比较完善，因而易于被各类机构投资者所接受。对于管理公司而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权，参与特定事项的投票表决，使得大股东可能干涉经营决策，导致决策效率低下。公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题，例如：将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题。实务中，公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约。④投资回收方式受限，清算程序较为复杂。公司制基金的股东如需要退出，可以通过减资或者股权转让的方式退出，但公司减资需要根据法定程序进行，需要花费较长时间。相比之下，通过转让所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。此外，公司股东不得抽逃出资，否则面临补缴责任甚至行政、刑事责任。公司制基金的清算需要遵守《公司法》相关规定，根据特定的解散事由成立清算组，制定清算方案并通知债权人、刊登公告，经债权人申报债权等流程后，对剩余财产按照法定的程序进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，并公告公司终止。2、有限合伙制基金（1）有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据《合伙企业法》成立，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，行使基金的投资决策权，可以由专业的基金管理人担任；有限合伙以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，但不参