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第二章企业合并2020/4/172学习目标了解企业合并的含义、分类及方式理解和掌握同一控制下的企业合并的会计处理方法权益结合法理解和掌握非同一控制下的企业合并的会计处理方法购买法理解购买法与权益结合法的区别2020/4/173第一节企业合并概述一、企业合并的历史沿革（一）国际上的五次企业合并浪潮“横向合并”浪潮（20世纪初叶）“纵向合并”浪潮（20世纪20年代）“多元合并”浪潮（20世纪60年代）“融资合并”浪潮（20世纪80年代）面向新经济的“战略合并”浪潮（20世纪90年代末至今）2020/4/174（二）我国的三次企业合并浪潮公有制经济的“并购”活动（新中国成立初期）国有企业间的并购活动（1978～1993）战略重组合并活动（1993～至今）2020/4/175二、企业合并的动因（一）企业合并的外在因素一个国家（或地区）的产业政策公司产权结构和治理结构的状况激烈的市场竞争资本市场和信用制度的发达程度法律因素2020/4/176（二）企业合并的内在动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应生产规模经济企业规模经济提高财务能力实现战略重组，开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本2020/4/177三、企业合并的含义CASNO.20《企业合并》企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并（一）同一控制下的企业合并1.定义参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的同一方是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者相同的多方（投资者同盟）通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者暂时性合并前（1年）合并后（1年）2020/4/1782020/4/179企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B12.同一控制下企业合并的特点不属于交易，属于资产、负债的重新组合作价往往不公允2020/4/17102020/4/1711（二）非同一控制下的企业合并1.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的2.特点非关联的企业之间进行的合并以公允价值为基础，交易作价相对公平合理2020/4/1712四、企业合并的方式按照法律形式吸收合并（Merger）A+B=A新设合并（Consolidation）A+B=C控股合并（AcquisitionofMajorityInterest）按照合并所涉及的行业b横向合并（Horizontalintegration）纵向合并（Verticalintegration）混业合并（Conglomeration）2020/4/1713合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权投资成为子公司2020/4/1714五、合并日或购买日的确定合并日是指同一控制合并中，合并方实际取得对被合并方控制权的日期购买日是指非同一控制合并中，购买方实际取得对被购买方控制权的日期控制权转移的判断（同时满足）企业合并合同或协议已获股东大会通过企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产交接手续合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险2020/4/1715第二节同一控制下的企业合并一、会计处理方法权益结合法二、权益结合法的特点（一）参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价（二）不形成商誉（三）无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业（四）参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合并后的企业2020/4/1716（五）合并费用的处理直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等应当于发生时计入当期损益（管理费用）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢价收入（资本公积），溢价收入不足冲减的，冲减留存收益2020/4/1717三、合并成本的确定（一）控股合并1.以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益2.以发行权益性证券作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（正常情况下，资本公积-股本溢价会有贷方余额）2020/4/1718例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业所有者权益的账面价值为1500万。长期股权投资的成本为900万差额100万调整资本公积和留存收益2020/4/1719借：长期股权投资9000000资本公积——资本溢价或股本溢价1000000贷：有关资产10000000注意：如果资本公积不足冲减，冲减留存收益2020/4/1720例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业所有者权益的账面价值为1300万元。借：长期股权投资7800000贷：股本6000000资本公积——股本溢价18000002020/4/1722（二）吸收合并和新设合并应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益对被合并方的留存收益，应自合并方合并后的资本公积转入合并方的留存收益账户，以合并方合并后的资本公积账户余额为限。金额不足时，按比例分摊结转。2020/4/1723例3：A公司于2007年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：2020/4/1724A公司B公司股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合计7400万合计2000万2020/4/1725A公司应进行会计处理借：净资产20000000贷：股本6000000资本公积——股本溢价14000000将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借：资本公积——股本溢价12000000贷：盈余公积4000000利润分配——未分配利润80000002020/4/1726四、形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的财务报表包括（仅控股合并能形成）合并资产负债表合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映（“被合并方在合并前实现的净利润”）合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量2020/4/1727五、留存收益的调整例4：例2中，如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按持股比例60％计算应享有180万元。合并资产负债表中：借：资本公积——股本溢价1800000贷：盈余公积、未分配利润1800000有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限2020/4/1728六、披露参与合并企业的基本情况属于同一控制下企业合并的判断依据合并日的确定依据以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例2020/4/1729被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明合并后已处置或准备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等第三节非同一控制下的企业合并一、会计处理方法购买法二、购买法的特点（一）购买方要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务，取得被购买方的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值，将合并成本分配到所取得和承担的可辨认资产和债务2020/4/17302020/4/1731（二）合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合并分录中不出现商誉，相关商誉计入合并资产负债表中。（三）合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票的溢价收入，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投资的成本。（四）购买方的损益既包括当年本身实现的损益，还包括购买日后被购买方所实现的损益。（五）购买方的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被购买方的留存收益也不能转入购买方2020/4/1732三、合并成本一次交换交易实现的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之和直接相关费用在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的2020/4/1733四、购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益五、合并成本的分配（一）吸收合并、新设合并合并成本的分配合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉（合并成本－可辨认净资产公允价值0）计入营业外收入（合并成本－可辨认净资产公允价值0）2020/4/1734（二）控股合并合并成本的分配在购买日编制合并资产负债表时对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，应计入合并当期利润表，但因在购买日不需要编制合并利润表，该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润2020/4/1735六、可辨认资产和负债公允价值的确定货币资金按照购买日被购买方的原账面价值确定有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具按照购买日活跃市场中的市场价值确定应收款项对其中的短期应收款项一般应按应收取的金额作为公允价值对长期应收款项应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用2020/4/1736存货产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定在产品按完工产品的