高级财务管理++第五章+中小企业上市

徐欣中南财经政法大学高级财务管理第五章中小企业上市中小企业上市徐欣中南财经政法大学主要内容•我国资本市场体系与中小企业上市靶向•我国创业板定位及其主要特点•中国证监会审核要点及其案例剖析徐欣中南财经政法大学学习目标•熟悉我国的资本市场体系•掌握在我国中小板上市的发行要点•掌握在我国创业板上市的发行要点•熟悉中小板和创业板的特点及其差异•能够基于监管者的角度审核拟上市企业的招股说明书•能够基于承销商的角度帮助拟上市企业成功过会徐欣中南财经政法大学我国资本市场体系与中小企业上市靶向徐欣中南财经政法大学国内证券市场结构国内证券市场结构证监会证监会上交所上交所深交所深交所北交所北交所主板主板IPO发行超过5亿股新股的公司主板主板中小板中小板创业板创业板IPO发行超少于5亿股新股的公司符合条件的创新企业新三板新三板中小企业股份转让系统有限责任公司徐欣中南财经政法大学2006年1月试点2013年1月全国中小企业股份转让系统正式运营2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立中小板IPO管理办法打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“发动机”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统（新三板）1990年12月1日设立中小企业上市的目标靶向徐欣中南财经政法大学上市板块选择企业选择主板、中小板还是创业板上市，还需综合考虑以下要素：•股本规模：发行股本大于1亿股还是小于1亿股。根据证监会的窗口指导，一般发行股本在1亿股以上的安排在主板上市，发行股本在1亿股以下的安排在中小板和创业板上市；•所处行业类型：一般而言，对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收；•企业性质：主板、中小板和创业板对企业性质无倾向性。•证监会的窗口指导：对于股本规模处于临界点附近的企业来讲，证监会的窗口指导非常重要。徐欣中南财经政法大学稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别上市条件：中小板VS创业板徐欣中南财经政法大学上市条件：中小板VS创业板（生产经营）中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。徐欣中南财经政法大学上市条件：中小板VS创业板（生产经营）创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业徐欣中南财经政法大学上市条件：中小板VS创业板（业绩要求）中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板徐欣中南财经政法大学上市条件：中小板VS创业板（稳定性）中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板徐欣中南财经政法大学上市条件：中小板VS创业板（股本要求）中小板中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板徐欣中南财经政法大学我国创业板定位及其主要特点徐欣中南财经政法大学•创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性（growth）、自主创新（independentinnovation）能力是选择创业板上市资源的重要标准。•有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。•重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。创业板的定位——创新之板、成长之板“两高六新”：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。要为代表着新的生产力的新经济提供新的发展平台徐欣中南财经政法大学创业板的主要特点徐欣中南财经政法大学发行后总股本不低于5000万股最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净利润最近三年为正且累计超过3000万元；中小企业板发行上市条件创业板发行上市条件最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近一年盈利，且净利润不少于500万元标准二发行后总股本不低于3000万股发行后股本——营业收入或现金流最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长净利润标准一项目特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择（盈利能力较强VS轻微盈利、成长性较强）为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。徐欣中南财经政法大学特点二：要求主业突出•发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。•募集资金只能用于发展主营业务（内涵成长）。•创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。徐欣中南财经政法大学特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持备注：《公司法》第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。•与主板、中小板的IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制。徐欣中南财经政法大学特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（1/3），实际控制人没有发生变更（工商登记）。而主板的要求是最近三年。徐欣中南财经政法大学特点五：对发行人公司治理要求更高•创业板发行人董事会应当从严完善治理结构–创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。•对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人–发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。–发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。–要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。徐欣中南财经政法大学特点六：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐•创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。•要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。徐欣中南财经政法大学特点六：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐•考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。•要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。徐欣中南财经政法大学特点七：简化报审环节•根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：–创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。徐欣中南财经政法大学特点八：强化创业板上市公司信息披露•提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。•实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。徐欣中南财经政法大学特点八：强化创业板上市公司信息披露•建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。–一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；–二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生金额达到100万元，就需要进行公告；–三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。徐欣中南财经政法大学中国证监会审核要点及其案例徐欣中南财经政法大学主要的相关法律、法规•《首次公开发行股票并上市管理办法》•《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》•中小板•创业板《证券法》和《公司法》特别法优先于一般法的法理徐欣中南财经政法大学截止2013年1月1日，创业板共有355家上市公司。2009年至2012年3月，总共有74家公司过会时被否决，其中2009年是15家，2010年是29家，2011年24家，2012年是19家。其中，2009年，创业板发审委召开发审委会议共40次，审核企业74家，审核通过企业59家，通过率为79.73%。主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%创业板IPO被否之现状徐欣中南财经政法大学税收问题募投项目独立性规范运行盈利能力财务与会计过会企业待审企业核心竞争力证监会主要审核什么徐欣中南财经政法大学审核要点—独立性•第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。•第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有