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西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-1招商证券股份有限公司关于西部矿业股份有限公司定向增资的尽职调查报告青海省人民政府：根据西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）与招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）签订的定向增资的财务顾问协议，西部矿业聘请本公司作为其本次定向增资的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，我们本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的基本情况、定向增资资格和定向增资申报材料进行了相关核查。核查主要依据发行人董事会提供的文件资料、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，西部矿业已就其提供资料的真实性、准确性和全面性提供了书面保证。现就具体情况汇报如下:一、西部矿业股份有限公司的基本情况公司法定名称：西部矿业股份有限公司公司英文名称：WesternMiningCo.,Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注册地：青海省西宁市五四大街52号(一)公司设立情况公司是经青海省人民政府青股审[2000]10号文批准，由西部矿业有限责任西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-2公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记，注册资本为13,050万元，注册号为6300001201552，登记名称为“青海西部矿业股份有限公司”。2001年4月9日，经国家工商行政管理局核准，公司更名为现用名称，即“西部矿业股份有限公司”。（二）西部矿业的经营范围西部矿业的经营范围是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定除外）；地质勘查；主营产品的化学分析；硫精矿、回硫铅锌的生产与销售；铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。（三）西部矿业目前从事的主要业务经调查，西部矿业目前主要从事铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；电铅、白银的生产与销售。（四）股本结构公司设立时，主发起人（西部矿业有限责任公司）将其拥有的与采矿（不包括采矿权）、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入公司，主要包括锡铁山铅锌矿（含选矿厂和铁路）、锡铁山二矿、质检中心等生产经营性资产以及地勘公司、北京鑫泉的权益。以2000年8月31日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估。经青海省财政厅青财企字[2000]1341号文确认，主发起人投入的净资产的评估价值为12,450万元。公司的其他发起人均以货币出资。鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰分别出资850万元、500万元、500万元、200万元。经青海省财政厅青财企字[2000]1371号文批准，以上5家发起人的出资按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050万元。公司设立时，各发起人的持股数量和比例如下：西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-3股东名称持股数量（万股）占总股本的比例1、西部矿业有限责任公司11,20585.86%2、鑫达金银开发中心7655.86%3、株洲冶炼厂4503.45%4、长沙有色设计研究院4503.45%5、广州保税区瑞丰实业有限公司1801.38%合计13,050100.00%自2000年12月28日成立以来，公司股权未发生任何变化。(五)公司管理架构图股东大会董事会监事会五大委员会提名委员会董事会办公室审计委员会新酬与考核委员会董事会秘书投资管理委员会总经理财务管理委员会副总经理财务负责人质量管理部董事会日常办事机构人事部供销部总经理办公室企划部财务部技术中心证券部矿产资源管理部锡铁山二矿青海西部矿业地质勘查有限责任公司95%青海赛什塘铜业有限责任公司66.28%青海汉江有色金属有限责任公司17.86%青海锡铁山矿业进出口有限责任公司92%北京鑫泉科贸有限公司16.46%老河口分公司锡铁山铅锌矿西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-4二、对西部矿业本次定向增资相关条件的重点调查（一）公司经营的独立性调查西部矿业第一大股东是西部矿业有限责任公司，目前大股东所持股份占西部矿业总股本的85.86%。西部矿业目前已与大股东在人员、资产和财务上完全做到三分开，机构健全，资产完整。1、人员独立情况（1）生产经营和行政管理的独立性经调查，西部矿业具有健全的法人治理结构。自2000年公司设立之时，公司设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。该公司的日常经营管理工作由总经理负责，大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，大股东不存在干预公司的机构设置或代行公司职能的现象。公司的经营管理与大股东完全独立。在行政管理方面，西部矿业建立了一套完整的、独立于大股东的劳动、人事及工资管理制度。在人员管理方面，公司自2000年成立之时，就按产权关系实施了人员分流，属大股东的人员，全部由大股东独立管理，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。此外，西部矿业的办公机构与大股东分开两地，生产经营场所也与大股东完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况。（2）高管人员的兼职情况经调查，西部矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在西部矿业工作并在西部矿业领取薪酬，公司管理层实施年薪制，技术经销部门实施业绩与报酬挂钩制。上述高管人员未在大股东或其下属企业兼职。（3）董事和经理人选的人事任免情况在人员任免的管理上，公司实施董事会领导下的总经理负责制，公司董事西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-5由董事会提议聘任或解聘，并报经股东大会审议通过；总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，其他副经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会讨论通过。大股东推荐董事和经理人选均依据上述程序进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。2、公司资产完整性的调查（1）公司与大股东之间的产权关系经调查，西部矿业与大股东之间的产权权属明确。公司2000年改制设立定向募集公司之时与大股东严格按照财产所有权关系实施了剥离，划定了其归属，并按财产归属进行分账管理与使用。公司对固定资产、在建工程项目、各类低值易耗品等实行建帐跟踪管理，各项资产公司均备有完整独立的账册进行单独核算和管理。调查表明，西部矿业成立之时，大股东注入公司的资产独立、完整，其出资全部及时到位。北京中锋资产评估有限责任公司对主发起人拟投入的资产和负债进行了评估，并出具了中锋评报字（2000）第029号《资产评估报告》。辽宁天健会计师事务所有限公司对截至2000年12月25日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了辽天会证验字（2000）23号《验资报告》。（2）公司资产的独立性据调查，西部矿业目前的生产线及相关辅助生产系统和配套设施均属公司自有，与大股东独立。西部矿业目前拥有锡铁山铅锌矿采矿权、赛什塘铜矿采矿权、锡铁山铅锌矿深部探矿权。公司拥有“江汉牌”电铅商标的所有权，商标注册号为第959169号。公司生产经营共占用15宗土地，总面积为2,194,905.85平方米，其使用权均为公司向控股股东租赁取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委锡铁山镇，租赁期到2020年止；3宗土地位于大柴旦行委锡铁山镇，租赁期到2022年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租赁期到2021年止。西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-6公司在大柴旦行委锡铁山镇拥有7宗房产，均系公司设立时由主发起人作为出资投入的资产；在湖北省老河口市拥有3宗房产，均系公司收购老河口汉江公司时自然进入的资产。上述10宗房产的建筑面积共计77,873.07平方米。公司已取得房屋所有权证。（3）公司采购和销售的独立性公司拥有独立的采购和销售系统，机构与人员设置与大股东完全分开。2001年，公司与大股东在销售方面发生的关联交易金额为9357.53万元，占全年主营业务收入的31%。2002年，公司与大股东在购销方面已无关联交易发生。（4）控股股东占用或使用公司资源的情况经调查，截止本报告签署日，大股东不存在违规占用或有偿使用西部矿业的资金、资产和其他资源的情况。3、公司财务独立性的调查（1）财务机构及制度的独立性经调查，自公司设立时，西部矿业成立了独立于轻机厂的财务部门，并按照业务要求设置了相关的财务人员。该公司建立了《财务管理制度》以规范财务会计制度，加强财务管理。公司的财务部门按照企业会计制度的规定，实施股份公司的财务收支和经营核算，无论从体系上还是运作上均保持了公司在财务上的完全独立。（2）银行账户的独立性西部矿业开立了独立的银行账户。截止本报告签署日，不存在与大股东行账户的情况，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况。（3）纳税的独立性据调查，西部矿业独立纳税，持有青海省海西州大柴旦行委国家税务局颁发的国税柴营字632873710449283号税务登记证及青海省海西州大柴旦行委地方税务局颁发的地税柴字632800520000000002号纳税登记证。（4）公司财务决策的独立性西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-7经调查，在财务决策的运作上，西部矿业实施董事会领导下的总经理负责制，公司财务决策均严格依据公司财务管理制度进行，由公司董事会作出决议并报股东大会审议通过，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、关联交易对公司的影响（1）公司关联交易的情况经调查，西部矿业2001、2002年发生的关联交易如下：A、购货（1）2001年公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物162万元（不含税价格）。（2）2001年公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物61.17万元（不含税价格）。（3）2001年公司向锡铁山鑫泰实业有限公司采购货物64.17万元（不含税价格）。（4）2001年公司向锡铁山盛源有限责任公司采购货物291.99万元（不含税价格）。（5）2002年公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物138.80万元（不含税价格）。（6）2002年公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物329.90万元（不含税价格）。B、销货（1）2001年公司向西部矿业有限责任公司销售产品7780.30万元，占主营业务收入总额的26.15%。（2）2001年公司向青海锡铁山矿业进出口有限公司销售产品1387.01万元，占主营业务收入总额的4.66%。（3）2001年公司向老河口飞达铅基合金有限公司销售产品190.18万元，占主营业务收入总额的0.64%。西部矿业定向增资文件尽职调查报告2-1-8（4）2001年公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品2421.37万元，占主营业务收入总额的8.14%。(5)2002年公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品4,127.98万元，占主营业务收入总额的5.76%。(6)2002年公司向青海昌达粗铅公司销售产品172.18万元，占主营业务收入总额的0.24%。(7)2002年公司向青海汉江有色金属公司销售产品206.52万元，占主营业务收入总额的0.28%。(8)2002年公司向广东三水鑫荣华实业发展公司销售产品70.51万元，占主营业务收入总额的0.09%。C、购买无形资产公司于2001年向大股东收购了锡铁山铅锌矿的采矿权，收购价格为4,883.33万元。D、受让股权公司于2001年分别实施了3项向大股东的资产收购行为，即收购青海赛什塘铜业有限责任公司66.28%股权，收购价格为730.80万元；收购老河口汉江有色金属有限责任公司100%股权，收购价格分别为4,067.66万元；收购青海锡铁山矿业进出口有限责任公司92%股权，收购价格为532.18万元。E、接受综合服务公司与大股东于2001年2月签订了《综合服务协议》，双方就供水、供电、采暖等事宜达成一致意见，发生以下关联交易：（1）供水：供水价格为1.75元/吨，每月按实际使用量结算支付。2001年共用水3,655,559.00吨，支付西部矿业有限责任