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1xx有限公司[上市计划书]绝密摘要xx有限公司作为xx控股集团旗下专业的品牌农机具经销商，在黑龙江省同行业排名第三，具有品牌影响力及渠道控制力，产品市场规模巨大，以连锁经营模式可复制性强，未来发展潜力大。并且，该题材的企业在香港资本市场尚未出现，上市想象空间大。香港资本市场是全球最活跃的资本市场之一，聚集了全球最大规模的资金和最优秀的企业及人才，融资功能强，对企业引入战略投资者、提高国际知名度和管理水平有重要作用。受世界经济下滑影响，全球资本市场近两年表现低迷，目前处于低谷期。但据国际投行预测，随着中国经济的回暖，未来三年香港资本市场将迎来持续的上升通道，2013年上半年拐点将出现。因此，xx选择于2013年香港创业板上市是重要的正确选择。目录第一章香港创业板介绍第二章xx上市构架第三章上市流程、融资测算及时间表第四章上市费用预算第五章创业板转主板计划及其他关注要素上市要素一、目的地：香港创业板二、模式：红筹模式三、上市主体：xx有限公司四、商业模式：大农业概念、北方农机流通领域龙头、填补香港市场空白五、战略目标：2014年前创业板上市、2016年转主板成功，成为香港主板市场行业标杆企业。第一章香港创业板介绍第一章香港创业板介绍根据ChinaVenture投中集团的统计数据显示，虽然经受金融危机，全球资本市场出现低迷，但中国企业在全球资本市场IPO规模却持续提升，表明海外投资者对中国经济的长期信心及中国企业的肯定。上市数量持续递增第一章香港创业板介绍再融资的便利上市6月后，即可发行新股融资；特别适合在高速增长期，需要不断融资支持投资扩张需求的企业（如地产、连锁零售类）本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场员工期权激励灵活适合技术含量高或对人才依赖程度高的企业（如高科技类）国际大舞台，与强者共舞对品牌依赖程度高的企业；合作伙伴已经在香港上市的企业财务投资者需求对于已经引入了境外的财务投资者的企业，他们需要一个方便的退出方式文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。香港上市好处香港创业板上市要求第一章香港创业板介绍国家商务部及外管局对红筹模式之相关政策1、2006年8月8日发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10令[《10号文》]；2、2005年11月1日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（[《75号文》]）；3、《10号文》主要针对的对象为2006年9月8日以后申请或为得到批准之红筹重组，75号文主要针对境内居民以其在境外设立以融资为目的特殊目的公司，以及该等特殊目的公司在境内投资的相关事宜（即俗称的返程投资）。第一章香港创业板介绍上述两规定中主要的监管内容1、海外各级控股公司之设立股东（境内居民）必须先取得外管部门之批准；2、境内外为同一控制人（境内居民）之跨境收购（即返程投资）必须取得国家商务部之批准3、收购方式为现金交易及换股，但目前换股之操作细则尚未出台，因此还是以现金交易为主；4、在取得商务部之批准之后，外管部门方可批准结汇。模式一主席换境外身份第二章xx上市架构主席（外籍）xx国际（BVI)中国xx（开曼群岛）xx香港（SPV）拟上市主体xx流通（外商独资）xx境外境内85%100%100%100%100%xx（外籍）15%第二章xx上市架构模式一主席换境外身份相关事项1、从设立xx国际到xx香港只需要象征性对价；2、主席取得外籍身份后需要向当地外管局咨询是否仍然因属于“境内身份”而需办理75号文登记；3、xx流通注册时经营范围需为鼓励类，注册资本可以少于3亿美元但不宜过少，如果天农香港的外汇资金不足已支付首期注册资本，则可通过向境外私募投资者增发股份或者过桥贷款解决；4、如果xx流通（外商独资）向xx实业出资受到142号文的限制以及无法通过其他方式筹足注册资本，则xx实业注册资本可通过银行或第三方解决。模式二主席不换境外身份第二章xx上市架构方式一第一步、引入海外战略投资者（PE，私募基金）或者“自己人”直接投资持有“xx”的股权（少量），使得“xx”成为中外合资企业，主席仍是控股股东。第二步、主席个人于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上市主体）、香港公司（SPV），最终香港公司收购“xx”剩余的股份第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。图示如下：第二章xx上市架构战略投资者（PE,私募基金)主席（中国籍）xx国际（BVI)中国xx（开曼群岛）xx香港（SPV）拟上市主体xx境外境内80%100%100%75%25%xx（中国籍）20%第二章xx上市架构方式二第一步、由主席妻子或家人取得境外身份，并且设立信托，受益人为主席或家人，从而达到实际控制的目的。第二步、由信托于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上市主体）、香港公司（SPV）、境内全资外资公司，最终境内外资公司全额收购“xx”的股份第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。图示如下：模式二主席不换境外身份第二章xx上市架构信托设立（海外基金）xx国际（BVI)中国xx（开曼群岛）xx香港（SPV）拟上市主体xx流通（外商独资）xx境外境内85%100%100%100%100%xx（外籍）15%设立人：主席妻子或家人（外籍）受益人：主席及妻子或家人（外籍）实际控制相关事项1、如果信托受益人为主席及其他境外自然人，则双方需签署一致行动协议；2、从设立xx国际到xx香港只需要象征性对价；3、由于主席为境内身份，应需办理75号文登记；主席妻子或其他境外自然人取得外籍身份后需要向当地外管局咨询是否仍然因属于“境内身份”而需办理75号文登记；4、xx流通注册时经营范围需为鼓励类，注册资本少于3亿美元但不宜过少，如果xx香港的外汇资金不足已支付首期注册资本，则可通过向境外私募投资者增发股份或者过桥贷款解决；5、如果xx流通（外商独资）向xx实业出资受到142号文的限制以及无法通过其他方式筹足注册资本，则xx实业注册资本可通过银行或第三方解决。第二章xx上市架构模式二主席不换境外身份基本审批程序申请人上市科上市委員会推荐批准?上市上诉委员会上诉上诉是否是首次上诉不上市否否是批准?其他否原因是业务性质否第三章上市流程第三章上市流程第一决定委任委任其他阶段上市保荐人专业人员第二呈交中国复审决定及评估公阶段证监会申请帐目进行重组司架构第三呈交售股章推广定价/包阶段程/申请文件资料销安排第四发放副包交易所中国阶段售股销安推介会通过证监会章程排申请批复工作项目责任人周123456789101112131415161718192021222324委任中介机构上市部第一次中介协调会投行持续尽职调查投行、律所、审计所财务审计香港审计所准备法律文件中国律师撰写招股书券商财务预测投行递交A1表格及回答问题律所调研联交所准备路演材料投行上市聆讯投行、律师、审计所、企业高管大量印刷招股书投行（财经公关）路演、定价投行公开发售券商第三章上市时间表以2013年财年为会计期间。根据按2012-10-18日的汇率为1港币=0.8070人民币元折算最低的上市市值为人民币8070万元，公众持有股份市值不低于人民币2421万元。单位：万元(人民币)2013年xx香港创业板上市筹资额预测-市盈率为8，最低要符合的市值指标下计算的净利润和筹资额销售收入净利率净利润股本（自有+公开发行）25%市值公众市值市盈率筹资额500002.421%1210.540008242196842421第三章上市融资测算第四章上市费用预算香港上市费用（固定费用）香港上市中介机构项目下限上限（港元）（港元）公司中国律师1,200,0001,400,000公司境外律师3,500,0005,500,000承销商中国律师800,0001,000,000保荐人境外律师4,000,0006,000,000开曼群岛律师费用300,000400,000审计费用（香港）2,500,0003,000,000物业评估费用60,00080,000内控顾问费用300,000500,000印刷费用1,000,0001,200,000上市推介路演费用800,0001,500,000股票登记费用800,0001,000,000首次上市费用，联交所收取100,000150,000股票代码费用，联交所收取01,000,000合计港币15,360,00022,730,000约合人民币13,000,00019,000,000承销费（按募集到位总金额的百分比）3-3.5%第五章创业板转主板计划根据目前香港联交所上市规则，创业板上市公司申请转主板，必须符合主板上市的主要先决条件：A、发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市；B、发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。C、新申请人上市时的预计市值不得少于2亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元；D、上市证券有一公开市场：任何类别的上市证券一般必须有25%为公众人士所持有。公众股东300人。相关事项：1、创业板上市公司转往主板，不用先在创业板除牌，可直接“由创业板转板上市”。转板申请人的主板首次上市费将减免50%，转板时公司还可以公告取代以往的招股章程，并且不需要重新聘请保荐人或财务顾问。2、从创业板转主板最主要的先决条件就是财务指标，同时，根据农机销售的特点，要达到上市的要求，要抓紧并购大型的农机公司，满足未来销售收入和净利润的指标以及未来转板时的成长性要求。第五章创业板转主板计划转主板要符合最低市值要求的指标预测单位：万元(人民币)以2015年财年为会计期间。根据目前汇率为1港币=0.8070人民币元折算最低的上市市值为人民币16140万元，香港主板公众持有股份市值不低于人民币4035万元。xx香港转主板上市融资额预测-市盈率为8销售收入净利率净利润25.00%市值公众市值备注市盈率筹资额807002.50%2017.58.004035161404035公众市值必须达到要达到4035万元人民币是主板上市的最低要求672503%2017.58.00403516140403550437.54%2017.58.004035161404035第五章创业板转主板计划