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英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版）目录第一部分简称和注释第一条简称第二条注释第二部分公司的设立第三条成立第四条成立的限制第五条国际公司的要求第六条不符合第五条规定要求的后果第七条个人责任第八条营业目的第九条权限第十条公司行为的合法性第十一条公司名称第十二条公司组织大纲第十三条公司章程第十四条登记第十五条公司注册证书第十六条公司组织大纲和公司章程的修改第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A分派股票的权限第十八条股票对价的完全支付第十九条股票对价的种类第十九条A股票的没收第二十条股票对价的金额第二十一条零头股票第二十一条A以几种货币表示的授权资本第二十二条股本和盈余额帐户第二十三条股票的盈余第二十四条授权资本的增加或减少第二十五条分割和合并第二十六条股票的特征第二十七条股票证书第二十八条股票登记册第二十九条股票登记册的修正第三十条记名股票的转让第三十一条不记名股票的转让第三十二条没收股票第三十三条取得公司自身的股票第三十四条法律资格欠缺的库存股票第三十五条资本的增加或减少第三十六条股利第三十七条资产的增值第三十七条A股票的抵押第四部分注册办公室和代理人第三十八条注册办公室第三十九条注册代理人第四十条本条已废除第四十条A注册代理人登记册第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人第四十二条董事的管理第四十三条董事的选举、任期和免职第四十三条A非强制性的董事登记册第四十四条董事的数量第四十五条董事的权力第四十六条董事的报酬第四十七条董事会第四十八条董事会议第四十九条董事会议的通知第五十条董事会议的法定人数第五十一条董事的同意第五十二条董事的代表人第五十三条高级职员和代理人第五十四条谨慎的标准第五十五条对记录和汇报的信任第五十六条利益的冲突第五十七条免于受罚第五十八条董事责任险保险第六部分对社员和债权人的保护第五十九条社员会议第六十条社员会议的通知第六十一条社员会议的法定人数第六十二条社员的投票第六十二条A表决信托第六十三条社员的同意第六十四条给社员的通知的送达第六十五条给公司的传票等的送达第六十六条帐簿、记录和公章第六十七条检查帐簿和记录第六十八条普通合同第六十九条公司成立前订立的合同第七十条支付或转让合同第七十一条A非强制性的抵押登记第七十一条本票和汇票第七十二条代理人的权限第七十三条证明或认证第七十四条无社员的公司第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者第七十五条对第八部分的有关术语的解释第七十六条兼并和合并第七十七条与子公司的合并第七十八条兼并或合并的效力第七十九条与外国公司的兼并或合并第八十条资产的处分第八十一条对少数股票的赎回第八十二条重组第八十三条异议股东的权利第八部分存续第八十四条公司的延续第八十五条临时登记第八十六条延续证书第八十七条延续的效力第八十八条根据外国法律进行的延续第九部分清盘和剔除第八十九条强制清盘第九十条自愿清盘第九十一条董事在公司清盘中的权限第九十二条清算人的职责第九十三条清算人的权限第九十四条清盘的程序第九十五条清盘的撤销第九十六条不能支付债务等的公司的清盘第九十七条由法院决定进行的清盘第九十八条接管官和财务管理人第九十九条剔除第一百条恢复到登记册中第一百零一条剔除的效力第一百零二条法定财产清算人的任命第一百零三条已被剔除的公司的清盘第十部分费用和罚款第一百零四条费用第一百零五条执照费第一百零六条向登记官缴纳的罚款第一百零七条罚款等的追缴第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任第一百零九条费用等被纳入统一基金第一百二十条向登记官缴纳的费用第十一部分所得税、印花税和文件的登记第一百一十条A免除纲税义务等第一百一十条B非强制性的登记册的登记第一百一十一条非强制性的抵押登记第十二部分杂项第一百一十二条条例第一百一十三条证书的形式第一百一十四条良好信誉第一百一十五条文件的检查第一百一十六条管辖权第一百一十七条法院的声明第一百一十八条法官判案第一百一十九条开始生效第一部分简称和定义简称第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。定义第二条（1）在这部法律中“章程”指根据本法成立的公司的章程；“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于？发行的不以票面价值表示的股份数额。资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。（a）公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和（b）有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额；“公司法”指英国维尔京群岛公司法；“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”“法院”指最高法院或其法官；“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期；“执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日；“社员”指持有某一公司股份的人；“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲；“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团；“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人，但不包括根据本法成立的公司；“登记册”指根据第14条第（1）款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册；“注册代理人”指根据第39条第（1）款的规定，在任何特别时间履行依本法成立的公司的注册代理人职责的人；“登记官”指负责公司登记的官员；“证券”指各种股票和合同（契约）证券，以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权；公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额；“库存股票”指公司曾发行的，但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。（2）本法中所涉及的货币指美国的通货。（3）根据第八部分的规定，如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业，则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的，该公司均应当被认为是根据本法而成立，并且在本法中，凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。（4）在本法中，有关股票表决权的附注应当解释为根据股票持有人计算，除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算，并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。（5）除非在公司章程中有明确规定，否则“董事决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上，由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议；或者指（b）由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议，但是，如果在任何情况下，一个董事被赋予了超过一份的表决权，则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。（6）除非在公司章程中有明确规定，否则“社员决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的公司社员大会上，以下列方式通过的决议：(i)由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，或者(ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。（b）以下列书面形式通过的决议：(i)由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过，或者(ii)由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过。第二部分公司的设立第三条符合本法规定的要求，凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名，则可基于本法而成立公司第四条除非一经成立便具有国际贸易公司的资格，否则任何公司都不得依据本法而成立。第五条（1）根据本法，国际公司是指该公司不得（a）与维尔京群岛的居民进行商务往来；（b）对位于维尔京群岛的不动产享有利益，除了第（2）款的e项提到的租借物；（c）开展银行和信托业务，除非根据1990年的银行和信托公司法；（d）开展保险或再保除业务，不会充当保险代理人或保险经纪人，除非有某一个法令许可其开展此类业务；（e）开展公司管理方面的业务，除非根据1990年的公司管理法它获得了此种许可；或者（f）开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。（2）根据第1款的a项的规定，国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来，仅仅是因为如果这样，那么(a)该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了；(b)该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐人、信托公司、管理公司、投资顾问或者其他的在英国维尔京群岛从事大致相当业务的居民有了职业性的联系；(c)该公司就准备或保存了在英国维尔京群岛的帐薄和记录；(d)该公司就在英国维尔京群岛举行了董事或社员大会；(e)该公司就租用房子以当作与其社员联络或保存其帐薄和记录的场所；(f)该公司就持有了根据本法或公司法成立的公司的股票、合同（契约）证券或其他证券；或者(g)股票、合同（契约）证券或者其他证券被英国维尔京群岛的居民或是根据本法或公司法成立的公司所持有。第六条如果根据本法成立的公司未满足第五条对国际贸易公司规定的要求，或者最初符合要求，但随后无法达到超过30日的延续期的要求，在不影响第九十九条运作的前提下，公司应在该延续期到来之前，将此事实通知登记官。（2）公司故意违反第（1）款的规定，处以每日100美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。第七条根据第七十四条的规定，基于本法而成立的公司的社员、董事、高级职员、代理人或财产清算人对公司的债务或违约行为不负任何责任，除非本法或者其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律作出了特别规定，并且，除非他应对其个人行为负责。第八条公司可为了任何目的而基于本法成立，只要这种目的不被本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止。第九条根据公司组织大纲或公司章程和本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的例外规定或任何限制规定，根据本法成立的公司有权从事对公司经营、业绩增进或公司目的的实现有促进作用或必需的活动，而可以不考虑共同的利益，包括以下权限：(a)发行记名股票或不记名股票或两者均可；(b)发行以下类型的股票，(i)有表决权的股票，(ii)无表决权的股票，(iii)每股表决权多于或不足一份表决权的股票，(iv)只在针对一定事务或一定事件发生时才有表决权的股票，(v)只在被符合规定要求的人持有时才有表决权的股票；(c)发行普通股、优先股、有限股或者可赎回的股票；(d)发行针对一定的资产才有权分享权益的股票；(e)宣称其买卖的特权或购买新股的特权或发行类似性质的证券以取得公司的任何有价证券；(f)发行这种类型的证券，即根据证券持有人或公司的意思选择或者规定的事件发生时，就可以兑换成公司的其他证券或财产，并且此财产可由公司享有所有权；(g)购买、赎回或者取得并持有自己公司的股票；(h)为任何人的责任或债务作担保，以及用公司的资产，以抵押、质押或者其他担保形式为公司自身的债务提供担保；以及(i)为了公司、公司的债权人和社员以及董事认为与公司有直接或间接利益关系的人的利益，保护公司的资产；以及(j)发行可用一种或多种货币表示的股票。(2)根据第（1）款i项，不管本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的任何规定，董事可促使公司以信托的方式将公司的任何资产转让给一个或几个受信托人、任何一个公司、社团、合伙企业、基金会或者类似的实体；并且关于转让而言，董事可以规定，公司、公司的债权人、社会员或者与公司有直接或间接利益关系的任何人或者上述主体中的任何一类可以成为受益人、债权人、社员、证券持有人、合伙人或任何其他类似利益的持有人。（3）公司现在的或将来的债权人对公司任何资产的权利或利益不受根据第（2）款进行的任何形式的转让的影响，并且那些权利或利益可在任何一次转让中对抗任