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二 零 零 八年 三月IPOIPOIPOIPO关注事项及操作要点关注事项及操作要点关注事项及操作要点关注事项及操作要点-1111-提纲IPO关注事项IPO操作要点提纲-2222-企业上市中的关注事项是否符合整体上市的基本要求整体上市的概念控股股东（集团）的整体经营情况，控股股东未来发展战略控股股东的自有生存能力公司治理遭受破坏的潜在风险控股股东对发行人的控制★★★研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等技术、产品、市场★★★★经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化管理团队要点要点要点要点国有企业特有事项国有企业特有事项国有企业特有事项国有企业特有事项★★★★★市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性募集资金运用★★★★盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险盈利模式★★★★★业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等合规性的满足重要性重要性重要性重要性要点要点要点要点关注事项关注事项关注事项关注事项-3333-常见问题1：公司架构及业务重组举例：实际控制人AAAA公司BBBB公司CCCC公司香港公司75％50％25％100％75％问题：1、那个合适作为上市主体？2、如何操作，不构成发行前的重大资产重组？3、依据什么原则确定重组架构？60％的销售、50％的资产、60％的利润30％的销售、40％的资产、30％的利润研发和少量销售所有出口产品的销售均通过香港公司实现实际控制人AAAA公司香港公司BBBB公司CCCC公司75％100％100％25％50％75％方案：1、确定A为上市主体：干净、规模大2、视为同一控制人之下的重组3、A公司收购实际控制人持有的B公司50％和C公司25％股权。4、收购原香港公司持有C公司75％股权。-4444-常见问题2222：税务依法纳税发行人执行的税率、税种应合法合规税务优惠政策符合国家法律法规的规定经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真实盈利能力有限如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门应出具确认文件直接并简单的调查方式：最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。要分析差异的原因：合理的且相对程度较小的差异包括：会计政策调整、会计差错、跨期调整、会计估计变更。而其他的如：（1）故意漏计收入，虚增成本；（2）滥用会计政策和会计估计；（3）无真实交易背景的会计分录，可能导致公司财务报表存在重大虚假记载。是否受到税务处罚。差异金额的大小。问题举例：1、补缴是否可行？2、原始财务报表与申报财务报表存在重大差异。3、如何认定税务处罚通知书？基本要求基本要求基本要求基本要求解析解析解析解析关关关关注注注注要要要要点点点点-5555-常见问题3333：股本演变及历史沿革出资的形式：无形资产出资超比例、实物资产出资未履行评估程序、现金出资分期到位股权转让：国有股权未履行招拍挂程序、股权转让对价严重不合理国有股权转为非国有：集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。）国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。特别关注股东人数:根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于2~200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东的股东的人数均超过200人，其主要通过以下几种形式：以职工持股会或合股基金会的形式直接持有拟上市公司股权。即拟上市公司的股东是由职工持股会或合股基金会参股。拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。关注要点关注要点关注要点关注要点-6666-常见问题4：独立性问题公司的独立性一直是关注的重点：（1）控股股东或实际控制人仍经营与拟发行上市公司很相近的业务，并通过各种理由解析与发行人不存在同业竞争。该拟发行公司会被认为独立性存在问题，建议避免采取这种改制模式。如：一家集团经营多种汽车零部件业务，以其中的一块业务进行改制上市。（2）拟发行上市公司业务经营的相关配套企业仍由控股股东或实际控制人经营，且该类配套企业设立的目的和主要业务均是为拟发行上市公司服务。该拟发行公司的独立性存在较大问题。（3）拟发行上市公司的资产完整性也被高度关注。商标、专利、土地、主要生产经营用的厂房等是否完整地进入拟发行上市公司。（4）董事、高管应遵守禁业禁止的规定，不能投资与拟发行上市公司同类业务的公司。-7777-常见问题5：关于公司历史沿革中涉及的出资问题目前已申报的拟发行上市公司历史沿革中存在以房屋使用权、拟发行上市公司资产等出资、验资报告虚假、申报前尚未解决出资不到位等情况：（1）拟发行上市公司多年前存在出资不到位的情况，如果验资报告无虚假情况，该出资不到位占比很小，该行为已被纠正且对公司没有产生不良影响，并在申报文件中如实披露，则对公司申请发行上市应该不会构成重大影响。（2）如果拟发行上市公司历史沿革中存在未到位出资比例高、虚假的验资报告、申报时尚未解决等情况，则该类公司的拟发行上市将存在重大问题。（3）如果拟发行上市的公司存在出资不到位的情况，且未在申报文件中如实披露，后经过举报或审核中被发现，则在36个月内不再受理该公司公开发行证券的申请。对于出资问题，申报文件中要如实披露，中介机构通过尽职调查中做出慎重的判断。对于上述（2）、（3）类情况，由中介机构认为如对别的股东无影响，经过纠正后就可以认定不存在法律风险，但要关注在出资过程中股东表现出的诚信问题，因为上市公司涉及到社会交易安全问题。-8888-常见问题6：董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。关于实际控制人没有发生变更：要对证监会法律部在今年3月5日正式公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号文件，高度重视、严格遵照。如何理解共同控制：A、报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；B、如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的该一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；C、关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；D、关注对上市后的股份锁定承诺。董事、高级管理人员报告期内的重大变化，主要依据中介机构通过尽职调查后的专业判断，如果总裁、财务总监变更，则中介机构出具无重大变化结论会非常慎重。-9999-常见问题7777：新经济类型企业的募集资金投资项目的安排募集资金投资项目目前，国内新经济企业大量涌现，如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等，其主要表现为轻资产运营、主要成本为人力资源成本或运营成本，因此该类企业的募集资金用途无法像传统经济企业那样用于购置有形的固定资产，而是用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、流动资金的补充等。该等募集资金投向的预期效益一般较难预测。募集资金是否可以灵活考虑如下安排：补充流动资金营运资金费用性的支出：广告、营销、人力资源的投入。如果做费用性的投入，则要估算募集资金费用性投入对未来年度利润的影响，如果影响过大，则对上市带来重大不利影响。关于这个问题，我们可以看一家在美国上市的公司关于募投项目的披露供各位参考：-10101010-一家在Nasdaq上市的中国公司关于募投项目的披露基于每股18美元的招股定价，扣除全部费用预计我们可以从此次发行中募集到4370万美元的资金。募集所得不包括股东变卖股票所得。我们这次发行最主要的目的是：1、基于广大股东利益为我们的普通股股票的交易搭建一个公平的市场平台；2、通过股权激励保留我们优秀的员工团队；3、促进对于潜在补充性业务的收购。我们相信，即使没有此次募集所得，基于我们现阶段的经营水平和预期增长，我们的留存现金和经营性现金收入仍能保证我们未来发展的需要。我们可能会将募集所得用于以下用途：1、大约300万美元将用于投入营运资本2、大约500万美元将用于资本支出，包括技术升级3、大约500万美元将被用于扩大我们的市场营销；4、剩余将被用作一般公司用途，包括对于补充业务的可能的收购，比如对于大中国区，主要是中国大陆的旅行代理与中介的收购。目前我们没有类似项目在洽谈或操作中。目前我们尚没有准确的方案去配置我们的募集所得。相应的，我们的管理层具有十足的弹性去利用这笔资金。暂时未获分配的募集所得，我们准备将其投资于银行短期存款或优质证券。-11111111-常见问题8：新经济类型企业收入确认存在的问题案例1：一家专业从事美容业务的公司，向客户销售美容卡。美容卡分为1年期、2年期、3年期不等。销售美容卡的同时，向销售人员支付20％的销售奖励。原始财务报表按照收付实现制进行编制。中介机构经常后，认为其销售收入的确认应按照期间对客户实际消费情况进行确认。但，销售奖励的成本支出是否应对应销售收入的确认予以成本确认？案例2：一家专业从事网上杀毒软件销售的公司，客户一般先付款再使用软件。软件使用分为1年期、2年期不等，客户不可要求退款，其所有销售均通过互联网络实现。公司一次性确认销售收入。公司对客户使用软件后期的相关支出较低。这种销售收入确认的方式是否稳健？建议：1、对收入采用权责发生制，对成本采用收付实现制，这是最稳健的会计处理方式。2、会计师的专业意见及应借鉴国际上同类公司的会计处理方式。-12121212-提纲IPO关注事项IPO操作要点提纲-13131313-操作要点1111：企业上市成功的关键因素规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）历史业绩的良好体现良好的资本市场氛围监管环境客观客观客观客观聘请好的中介机构的配合耐心及决心公司管理层远大的理想好的“投资故事”关注细节＋＋＋＋主观主观主观主观好的发行和成功的上市好的发行和成功的上市好的发行和成功的上市好的发行和成功的上市建议：聘请经验丰富的中介机构建议：聘请经验丰富的中介机构建议：聘请经验丰富的中介机构建议：聘请经验丰富的中介机构-14141414-操作要点2：要重视改制咨询机构：券商、律师、会计师、证券交易所驻各地专家等咨询机构：券商、律师、会计师、证券交易所驻各地专家等咨询机构：券商、律师、会计师、证券交易所驻各地专家等咨询机构：券商、律师、会计师、证券交易所驻各地专家等初步判断可行性初步判断可行性初步判断可行性初步判断可行性正式聘请中介机构：券商、会计师、律师正式聘请中介机构：券商、会计师、律师正式聘请中介机构：券商、会计师、律师正式聘请中介机构：券商、会计师、律师尽职调查及审计，确定改制方案尽职调查及审计，确定改制方案尽职调查及审计，确定改制方案尽职调查及审计，确定改制方案创立大会及股份公司设立申报，股份公司设立创立大会及股份公司设立申报，股份公司设立创立大会及股份公司设立申报，股份公司设立创立大会及股份公司设立申报，股份公司设立循循循循序序序序渐渐渐渐进进进进的的的的过过过过程程程程改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，企业上市的改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，企业上市的改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，企业上市的改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，企业上市的必经程序必经程序必经程序必经程序企业上市迈出的第一步：与中介机构沟通并获得初步的可行性判断，并制订稳妥的改制方案。企业上市迈出的第一步：与中介