首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

1马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要二ＯＯ九年二月2声明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。2、本期激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票激励计划：在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008年度～2010年度。股票期权激励计划：本期激励计划公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票，占本激3励计划签署时公司股本总额18,800万股的3.19%；本期股票期权激励计划有效期为6年（2009年－2014年），每份股票期权授予后自授予日起三年内有效。股票期权激励计划获批准后分三次授予，其中第一次（2009年）授予激励对象300万份股票期权，第二次（2010年）授予公司激励对象200万份股票期权，第三次（2011年）授予激励对象100万份股票股权。本期公司购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%，限制性股票激励计划所涉及的股票总数与股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本激励计划中的“净利润”如无特别说明，均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。4、本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。6、公司审议本限制性股票与股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。7、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。8、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。4目录第一章释义................................................................................................5第二章实施激励计划的目的........................................................................7第三章激励对象的确定依据和范围............................................................8第四章激励计划的具体内容....................................................................11第五章激励计划变更、终止....................................................................295马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）第一章释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：1、方圆支承、本公司、公司：指马鞍山方圆回转支承股份有限公司2、激励计划、本激励计划：指马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）3、限制性股票：指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票4、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利5、激励对象：指依据本激励计划获授限制性股票和股票期权的人员6、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员7、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会8、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票9、权益：指激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权10、授予年（S年）：指公司向激励对象授予限制性股票的年份611、考核年（S-1年）：指公司向激励对象授予限制性股票的年份的前一年，并以该年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润净增加额的一定比例提取激励基金12、授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格13、授权年：指公司向激励对象授予股票期权的年份14、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日15、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为16、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日17、行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会19、证券交易所：指深圳证券交易所20、元：指人民币元21、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》22、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》23、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》24、《公司章程》：指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》25、《激励考核办法》：指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》7第二章实施激励计划的目的方圆支承制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时为员工带来增值利益,实现员工与公司共同发展,具体表现为：1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。2、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。8第三章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律、法规以及方圆支承《公司章程》的有关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；2、核心技术（业务）人员；3、公司年度优秀人员；4、公司控股子公司高级管理人员。需要特别说明的是，对于现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工（名单见下表），除持股5%以上的主要股东钱森力、余云霓、王亨雷三人放弃参加及监事不得参加本次激励计划外，下表所列其他人员亦可参加本激励计划，但上述人员成为本激励计划的激励对象，需符合以下规定：（1）每次成为激励对象的人数不得超过当次激励对象总人数的40%；（2）上述人员中每次获授限制性股票数量或股票期权数量均不得超过当次授予的限制性股票数量或股票期权数量的40%。现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工36人名单如下：9序号股东序号股东1钱森力19胡光信2余云霓20相平3王亨雷21姚小军4高海军22李全胜5陈久华23林农6董金山24刘爱民7蒋丽华25王汉东8施祖宏26王云平9苏广堂27纪连贵10孙岳江28周明11童建国29李美萍12王化中30戴永奋13王惠云31戴祥胜14任新杰32张更生15吴玮33曹言香16朱巍34程龙全17庄荣华35胡闯18谭宝川36鲍治国监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。三、不能为激励对象的情况有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；103、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权，取消尚未过户的限制性股票分配权，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利按照本激励计划第七章三2之规定进行处置。11第四章激励计划的具体内容本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。一、限制性股票激励计划（一）限制性股票指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票。（二）基本操作模式在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度（S－1年）净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象。（三）限制性股票激励计划的实施期间限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008年度～2010年度。每次授予的限制性股票的锁定期为两年,自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期,激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。（四）激励基金的提取条件在限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励基金的提取需要同时达到下列指标条件方可实施：1、净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过(含)10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；122、净资产收益率指标：