私募股权投资基金基本知识

12020/4/192015年8月私募股权投资基金基本知识SUCCESSMOREEASLIER®22020/4/19目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录私募股权投资基金的相关释义32020/4/19私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况SUCCESSMOREEASLIER®42020/4/19私募股权投资基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金–由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Privateplacement）是相对于公募（Publicoffering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金SUCCESSMOREEASLIER®52020/4/19私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金–在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低–如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多–加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关–从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端SUCCESSMOREEASLIER®62020/4/19私募股权投资基金的基本特点在基本属性上–私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上–它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加–在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上–它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的–但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面–比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点–就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关–基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体SUCCESSMOREEASLIER®72020/4/19私募股权投资基金的其他特点1.主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等SUCCESSMOREEASLIER®82020/4/19中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-privateequity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金－渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的《合伙企业法》为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5%2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位SUCCESSMOREEASLIER®9中国私募股权投资基金的现状2007年6月1日，新《合伙企业法》实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》规定了合格投资人条件2008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台——天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政策法律现状SUCCESSMOREEASLIER®102020/4/19中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的PE投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国PE主体国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根斯坦利亚洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金如GECapital境外专门的独立投资基金如凯雷TheCarlyleGroup、3iGroupSUCCESSMOREEASLIER®广义的PE112020/4/19初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngleSUCCESSMOREEASLIER®122020/4/19股权投资基金可以采取不同运作形式一是公司式–即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分–《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是信托-委托式–主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资–银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础–但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是有限合伙式–资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任–《合伙企业法》为有限合伙型的私募基金提供了法律依据SUCCESSMOREEASLIER®132020/4/19有限合伙制与公司制的比较基金投资公司1组织形式2管理模式3资金监管4进入/退出5再募集能力–有限合伙企业(依据《合伙企业法》)–委托专业团队进行管理–由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占–通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）–具有不断募集的能力–有限责任或股份有限公司(依据《公司法》)–自建团队，自行管理–依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生–通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）–受制于控股权之争，难以扩大规模6股东控制–没有大股东，不受制于实际控制人–资金运用、投资决策等受制于实际控制人7机构设置–灵活、简便、高效–必须设股东会、董事会、监事会等8决策程序–公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权–逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9税收–避免双重征税(依据《合伙企业法》)–双重征税，收益分配前需纳企业所得税SUCCESSMOREEASLIER®有限合伙及的基本概念142020/4/19交易结构：GPLPnLP2LP1n不超过49有限合伙制基金项目1项目1项目1项目11、GP与LP2、行业基金与项目基金3、结构化设计SUCCESSMOREEASLIER®GP的要求152020/4/19GP的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做GP的机构几个人LP的要求：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。SUCCESSMOREEASLIER®162020/4/19股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配–会计年度结束–至少完成一项投资退出，获得现金投资收益–符合法律的任何限制性要求可分配利润–投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配–可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润–由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收–按照《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。SUCCESSMOREEASLIER®172020/4/19基金管理公司管理费用与绩效管理费用–当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推–每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，