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（主要针对非上市公司股权激励计划）第一章建立卓越的企业股权激励制度•1.正确认识股权激励“金手铐”•2.股权激励帮助我们获取竞争优势•3.股权激励理论及相关概念辨析•4.股权激励的各种模式简介1、正确认识股权激励“金手铐”•什么是激励？激励就是激发和鼓励，激励的目的是为了实现超越自我（被激励者）而实现激励者的目标。激励主要分为精神激励和物质激励两种。物质激励是在经济社会中最重要的激励，也是最有效的激励，但是也是需要激励成本的一种激励。与工资、福利、奖金的直接性、短期性不同，股权激励从操作上更为复杂一些，更长期一些。•从本质上说，股权激励是一种通过给予管理层及骨干以公司股权（股票）的形式，使其在较长的一段时间内，因持有股权而与公司发展的利益一致，实现公司（股东）的长期投资价值，避免了其短期获利行为，同时因持有股权而承担一定的风险和享有因此可能有的高收益。•股权激励的关键点：•1.对象为管理层及骨干•2.以股权或者股票的形式•3.时间上的长期性•4.效果上的高风险与高收益并存•5.目标是增加公司的长期投资价值2、股权激励帮助我们获取竞争优势股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才股权激励有利于实现公司的长远、持续、快速发展股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分3、股权激励理论及相关概念辨析•股权激励的委托—代理理论•股权激励的人力资本理论•股权激励的利益相关者理论•股份与股票、出资额的区别股份与股票的关系是内容与形式的关系，除非是有很强的上市预期，否则以未上市公司的股份作为激励标的，很可能不被拟激励对象接受。•股权与股份、出资额的区别对公司拥有股份或者出资份额是享有股权的前提。股权侧重于表达股东权利的享有和行使；股份或者出资额侧重于表达股东出资及权利的数值期权、期股、股票期权的区别•股票期权是以股票作为标的资产的期权，是期权的一种类型。•期股与股票期权的共同点：两者都是长期的激励方式，都是从股权的角度把激励对象的报酬与公司的长期业绩联系起来，激励激励对象更多地关注公司的长期持续发展，从而有效地避免企业经营者的短期行为。•期股与股票期权的区别：1、性质不同2、获得收益的时间不同3、承担的风险及相应的激励效果不同4、股权激励的各种模式简介一、•股票期权模式二、•限制性股票模式（折扣购买型限制性股票和业绩奖励型限制性股票）三、•虚拟股票（股票增值权）模式四、•业绩股票模式五、•账面价值增值权模式六、•期股模式七、•影子股票模式八、•延期支付模式九、•储蓄—股票参与计划模式各种模式的比较股票期权限制性股票激励对象所被授予的激励工具的性质不同不是实股，是一种期权有限制性条件的实股权利与义务的对称性以及奖励与惩罚的对称性不同持有人只有行使获益的权利，无必须义务。只有经济奖励的可能，没有经济惩罚的可能其权利义务是对称的，理论上说可能对持有者予以经济上的惩罚激励工具的价值评估不同按照期权定价模型进行测算，拥有内在价值和时间价值其价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，无未来的等待价值，只有内在价值会计核算的规定以及对公司财务的影响不同不影响企业的现金流影响企业的现金流虚拟股票与股票期权的异同相同点激励对象均需要与公司签订合约；均需明确授予股票或虚拟股票的数量；均需明确授予的范围；均需明确兑换事件表；均需明确兑换条件等等。不同点虚拟股票股票期权没有实际认购公司的股票，内部记载凭证实股持有者的收益由公司支付企业不用支付现在，激励对象在行权时需通过支付现金获得股票公司请客，公司埋单公司请客，市场埋单持有人无股份所有权行权会影响股权结构虚拟股票与业绩股票的区别•在业绩股票模式下，激励对象实际持有公司股票，一旦将来股票下跌，激励对象会承受一定损失，因此在激励的同时，有一定约束作用。而虚拟股票模式下，由于激励对象不实际持有任何股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。1、企业实施股权激励计划的需求诊断2、企业实施股权激励计划的尽职调查3、企业实施股权激励计划的内部制度完善第二章股权激励计划的实施基础1、企业实施股权激励计划的需求诊断企业是否需要实施股权激励？怎么来判断？企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高管开始找各种理由离开公司高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公司工作场所几无工作氛围，高管和骨干员工变得懒散起来公司的高管和骨干员工在一些场合经常有意无意地提到竞争对手公司的薪酬待遇，对公司薪酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手已经实施了股权激励制度公司立下了较为远大的经营目标，一般而言，是指利润增长率或者其他核心经营指标远超过以前年度的平均水平，如果没有高管和骨干员工的同心协力则无法实现•text2、企业实施股权激励计划的尽职调查对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面3、企业实施股权激励计划的内部制度完善完善公司治理机制修改公司章程完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度完善企业的财务审计管理制度第三章股权激励计划的方案设计指引八大模块定模式定对象定来源定激励额度定机制定时间定价格定约束条件模块一定模式在实践中，可供非上市公司选择的股权激励计划模式主要有以下几种:认股权激励模式利润分红型虚拟股权激励账面增值（每股净资产增值型股权激励）期股模式岗位分红权模式模块二定对象对于非上市公司而言，股权激励的激励对象范围的确定可以采用管理岗位上的经理层加上关键岗位上的工作人员加上董事会的主观认定的方式。可以包括以下人员:（1）公司董事、总裁、副总裁、财务负责人（2）中高层管理人员、部分副经理级别以上核心业务骨干（3）核心技术人员（4）优秀的销售骨干人员（5）其他公司董事会认为对公司长远发展有重要作用的人员模块三定来源非上市公司股权激励标的的来源：对于非上市有限责任公司而言，有两种途径取得股权，一种途径是原有股东装让部分股权作为股权激励的股权来源。另一种是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励行权后公司进行注册资本的变更。对于非上市股份有限公司而言，除了采用以上两种途径外，还可以通过回购本公司股份的方式取得奖励给本公司职工的激励股份。根据公司法规定，公司回购的股份总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。模块四定激励额度确定股权激励的总额度时，应着重考虑的因素法律的强制性规定企业的整体薪酬及福利安排企业设定的业绩目标情况市场环境和企业竞争对手的激励情况企业股东的让与意愿企业的规模与净资产企业拟激励的激励对象的人数模块五定约束条件非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，所以公司可以灵活地决定是否设置股权激励计划的授予条件。其行权条件的规定比上市公司的规定也更加灵活，但其基本内容是一致的。在股权激励计划需要分年度分批行权的情况下，每一批可行权的股权激励标的均设及：1、等待期2、行权期3、行权条件模块六定价格非上市公司股权激励标的价格设定(应根据公司的实际情况和战略需要确定）：以注册资本金为标准的行使价格以评估的净资产的价格为标准的行权价格以注册资本金或者净资产为基础进行一定的折扣作为行权价格以市场评估为基础确定行权价格模块七定时间股权激励计划中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到企业长期激励的目的，又要使员工不会感觉遥不可及，确保员工的努力能够得到激励的回报。股权激励计划中会涉及的时间点:股权激励计划的有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等模块八定机制股权激励计划方案并非从设计到实施一成不变，在实践中，因为实行股权激励计划的公司需要采取进一步融资或者配股分红等行为，这样股权激励计划中约定授予激励对象的股权激励标的的数量应相应地进行修改，以保持实质上的公平。另外，在实施股权激励计划的过程中，如果激励对象发生辞职，被公司开除或者调离岗位等等特殊情形，则其股权激励的资格以及获受的数量均应相应改变。对于这些情况，股权激励计划应当予以事先规定，以避免因上述特殊情形而产生股权激励纠纷。第四章股权激励计划的考核制度设计指引公司业绩考核的常用指标•一、净利润增长率•净利润=利润总额（1-所得税率）•净利润增长率=（当期净利润÷基期净利润）×100％-100％•东方园林案例行权期绩效考核目标第一个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2011年度净利润增长率达到30%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%第二个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到80%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%第三个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到140%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%第四个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到230%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%二、净资产收益率行权期绩效考核目标第一个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第二个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2010年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第三个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第四个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产加权平均净资产收益率=净利润÷平均净资产×100%平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2青岛海尔案例（把净利润增长率与净资产收益率共同作为业绩考核指标）三、经济增加值•案例•山东东阿阿胶股份有限公司在其《中长期激励实施方法》中引进了EVA的衡量指标。规定了激励基金提取应依据公司经注册会计师审计的年度报告，若本年度净资产收益率达不到10%，则不提取激励基金；若本年度净资产收益率达到10%及以上时，则由薪酬与考核委员会基于劳动力市场对标、经济增加值测算等因素进行审核，确定提取比例，计算应提取的激励基金总额，报董事会批准，但提取额的增长率不超过净利润增长率。激励基金在本年度成本中列支。经济增加值=经过调整后的税后营业净利润--企业资本结构中资本各个组成部分的以其市场价值为权重的加权平均资本成本×企业资本投入对股权激励对象的绩效考核办法评估报告法评级量表法目标管理法360度绩效考核法（案例1）平衡记分卡法（案例2）第五章股权激励计划的实施指引一家企业如果要实行股权激励计划，从具体实施的时间顺序上来说，在公司董事诊断公司经营的问题，决定实施股权激励计划后，一般按照时间顺序需分为以下几个步骤予以实施：第一步组建股权激励计划管理团队并进行具体职责分配；第二步专门的股权激励顾问机构的选聘；第三步股权激励计划草案等文件、配套制度的起草；第四步股权激励计划文件的提交与审核；第五步股权激励计划的授予与行权程序。一套完整的股权激励计划方案及其配套制度包括主要以下文件：《公司股权激励计划方案》、《公司股权激励计划绩效考核办法》、《公司股权激励计划管理制度》、《股权激励授予协议书》、《激励对象承诺书》、《股权激励计划法律意见书》、《激励对象绩效考核结果报告书》、《激励对象行权或者解锁申请