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第1页共6页编号：_____________天使投资人合作协议甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日第2页共6页投资项目：投资方：合作期限：由___________________________到___________________________项目地址：一、合作条款双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由__________________发起，由__________________作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。1.投资计划创业型企业：__________________有限公司，是以__________________为主营业务，预计初期（头_________个月）投资额约为_________万元。2.股权投资及股东分工本项目目前由_________位股东组成，_________年前的投资预算为_________万元。一、由__________________作为天使投资人，出资_________万元占该项目_________%股份，出任企业战略及投融资顾问，主要负责该项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有_________个董事投票席位。协议期内，其将授权委托_________代为行使本项目的股东权利和义务，不直接参与项目的运营，无薪酬。二、由__________________出资_________万元占项目_________%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责该项目的统筹运营和行政管理事物，无薪酬，享有_________个董事投票席位。三、由__________________出资_________万元占项目_________%股份。出任运营总监（COO），主要负责__________________事物，无薪酬，享有_________个董事投票席位。四、由__________________出资_________万元占项目_________%股份。出任技术总监（CTO），主要负责__________________事物，无薪酬，享有一个董事投票席位。3.利润分配和风险承担利润分配第3页共6页利润—纳税—提留基金（发展基金_________%+员工与管理层奖金_________%）=红利（按股份比例分配）风险承担各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。二、特别约定条款1.保护条款以下事项须经董事会讨论通过且须获取天使投资方的赞同票方能通过：（1）导致公司债务超过_________万元的事由；超过_________万元的一次性资本支出；（2）公司并购、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；（3）公司管理层任免、工资福利的实施计划；（4）新的员工股票期权计划；（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；（7）公司给管理层或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；（8）_________位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少_________年。如属其个人原因在*年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的_________%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。（9）如项目在_________个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方_________%，在_________个月内结束运营而解散的，天使投资方占_________%。2.增资扩股条款（1）为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入须符合公司利益最大化和战略性投资性股东的定位，且必须得到天使投资人的同意。第4页共6页（2）除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格之下须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。（3）为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过_________分之_________董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。（4）共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。意义：以上规则的最大意义是可以最大限度的保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。3.股东股权保障条款（防稀释条款）（1）项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为_________%，_________为_________%，_________为_________%，此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。（2）为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。（3）任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。（4）上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。意义：以上规则的最大意义是可以最大限度的保护所有原始股东的权益。第5页共6页4.期权激励管理层分红为体现全职股东及高管所担当职务对公司做出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发_________%，向COO、CTO分别额外配发_________%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。期权池公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的_________%，作为期权池让他们优先认购。5.其他约定_________________________________________________________________________________________________三、股东权利与义务股东权利（1）作为股东，各方可随时查阅和监督来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计账目，货款结算和单笔超过_________元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入账。（2）根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。股东义务（1）各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。（2）保守公司商业秘密。一切以本企业利益和声誉为重。（3）各股东一旦签订本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。第6页共6页四、违约责任（1）竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退股东会，并将其当期所有股权的_________%无偿出让给公司作为违约金。（2）任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期_________日作为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的_________%作为违约金，直至出资完毕为止。（3）由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额_________%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。（4）初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本分，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。五、注意事项（1）本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如需要修改，需按公司章程和公司使用条款实施。（2）以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。（3）本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。（4）各股东在履行协议中如发生的纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。（5）本协议正本一式_________份，各股东各执_________份，企业存_________份，同具有法律效力。本协议自签订即时生效。各股东签字：签订地点：