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联想并购IBMPC业务案例分析铺垫：一、投资投资是经济主体（国家、企业和个人）以获得未来收益为目的，将一定数量的资产投入某种对象或者事业，以取得一定经济收益或社会效益的活动。二、并购与跨国并购企业并购是企业控制权的一种运动过程或者说让渡行为，是增强企业实力的外部扩张策略或途径。其目的或为扩大经营规模，实现规模经营；或为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。企业兼并行为和企业收购行为都以企业产权为交易对象。图1跨国并购结构图跨国并购实质是企业并购的延伸，因此也可以细分为跨国兼并和跨国收购。跨国并购的基本含义是:一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。跨国并购是企业根据全球经济环境和内部组织结构的变化而对企业自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合调整的组织变革或制度创新，是企业对国外直接投资的一种重要方式。案例分析：一、并购背景（一）并购双方简介联想：联想集团成立于，984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，目前在全球66个国家拥有分支机构，在166个国家开展业务，在全球拥有超过25000名员工，己经发展成为一家全球个人电脑市场的领导企业。IBM：即国际商业机器公司(InternationalBusinessMaehinesCorporation)的英文缩写。1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前在全球拥有雇员31万多人，业务遍及160多个国家和地区。（二）联想并购IBMPC案例描述2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。同时联想集团宣布了高层变更调整。IBM高级副总裁史蒂芬-沃德将出任联想集团新CEO，杨元庆则改任公司董事长。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术，这就使联想的产品在全球PC市场上具有了最广泛的品牌认知。这次联想的收购行为，是中国IT行业在海外投资最大的一场，至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。二、并购目的在央视财经《高朋满座》论坛上，联想控股有限公司总裁柳传志在论坛上说道：“如果当时不做并购今天的联想充其量就是一个非常平庸的企业，甚至有可能在这几年被强势国外企业兼并，落得温水煮青蛙的结果。联想并购IBMPC业务的目的是：（一）国际化战略的需要：随着中国市场的开放，计算机行业的竞争也趋于白热化。随着激烈的价格战，市场上个人电脑的平均售价逐渐降低，中国计算机市场的利润空间逐渐变小，国际化已成为计算机行业攫取新的利润增长点的必由之路。对于有国际化战略的联想集团，并购成为其短时间之内获取有利资源的最佳选择。（二）回归PC业务战略的需要：曾经，作为上市公司，联想主营业务单一，同时由于国内电脑市场同质化加剧，价格战愈演愈烈，联想CEO杨元庆提出了多元化的发展战略。但是实施过程中受阻，联想做出了回归PC主业、进行战略收缩、剥离ＩＴ服务的决定，将商标更改为“Lenovo”并成为奥运会全球合作伙伴，新的战略意图是“专业化、国际化”。三、并购方案（一）并购前评估：2003年底，联想集团开始进行细致的调查评估并购的可能性，聘请麦肯锡作为战略顾问，全面了解IBM的PV业务和整合的可能，冯清高盛作为并购顾问，安永、普华永道作为财务顾问，奥美公司作为公关顾问。（二）并购方法：根据收购交易条款，联想支付给IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。具体实施方法如下：1、1+1=股权+现金并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。这种你中有我、我中有你的游戏，使收购IBM后的联想将不是一个纯粹的联想，而是一个与IBM捆绑的联想。另一方面，这也是IBM的一种主动性安排。即便合并不成功，为确保IBM的PC价值不至于贬值、不至于使原有IBM人员大规模、快速流动。那么，为什么联想收购采用的是“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”？世纪证券卢长才：“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”联想从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。而在2004年，IBMPC业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这种情况下实现的并购，很大程度上带有税收筹划的色彩。根据并购税制，6.5亿美元现金恰好是一个避税节点，IBM的亏损很大程度上减少了联想的税赋，联想并购IBM是随手筹划案例中的典范。2、1+1=并购融资+股权投资对于交易额中联想应支付的现金部分，联想不仅得到了充足的资金，还采取了合理转嫁风险的方式。2005年3月31日，联想集团与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三者向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，其中得克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛大西洋集团投资1亿美元、美国新桥投资集团投资5000万美元。这3.5亿美元将用于收购IBM全球PC业务，其中约1.5亿美元将用做收购资金，余下约2亿美元用做日常运营。根据投资协议，联想集团将向三者发行优先股及认股权证：发行共27万余股非上市A类优先股，以及可用做认购2亿多股联想股份的非上市认股权证。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。在这种融资方式下，这三家投资者将最终共拥有约12.4%的股权。这三家投资方还为联想吸纳了20家银行提供的五年期6亿美元的银行贷款。对于联想而言，引入三家战略投资者如此巨额的战略投资既是一个被动的选择，也是“一举三得”的决策。第一，联想集团并没有足够的全球经营经验，只有依靠必要的外来支持才可能度过全球化经营最为艰难的时期；第二，从提供并购融资到成为战略投资者，资本交易的安排保证了双方利益的逐步对接；第三，并购融资可以减少联想自身的资本投入，同时化解财务风险。图2交易前后联想股权结构图（三）并购阶段：1、第一阶段:平稳整合，保护能力联想的第一阶段整合目标是保护组织能力，提出了/稳定压倒一切0的整合方针。在这一阶段中，新联想采用双运营中心，原IBMPC部被划分为联想国际，从人员待遇到渠道销售，保持不变。联想国际和联想中国两块业务各自独立运作，任命前IBM个人系统集团总经理斯蒂夫#沃德(Steve研/ard)为联想全球CEO，沃德在IBM工作多年，个性沉稳，人脉广泛，是联想实现平稳过渡的合适人选。与此同时，联想从部分容易整合的职能部门，如:财务、法务、采购等容易形成协同效应的部门开始整合，并购后60天的时间里就实现了1000万美元的协同效益。联想并购后的联想集团并购整合IBMPC业务05/06财年一季度(4一6月)财报显示:营业额为196亿港元，同比增长234%，净利润3.57亿港元，同比增长6%，集团整体毛利率较去年上升1.58%，达巧.3%，同时，从IBM处收购的个人电脑业务也取得增长。.业绩表明，联想第一阶段整合达到预期目标。2、第二阶段:发展优势能力，获取竞争优势经过第一阶段的平稳整合，联想只是达到了对能力的保护，实现了1+1=2。但是为了使组织能够创造新的价值，必须转移、扩散组织的能力产生协同达到1+12。（1）组织整合钱德勒(Chandier)在5战略与结构6中指出:战略决定结构，结构紧随战略。因此整合企业的组织结构、组织权力、组织制度为了实现能力的提升必须匹配于战略导向，并随之改变而改变。○1双运营中心结构联想在宣布交易之后没有急于进行大规模的组织结构整合，而是选择了分步整合，以降低震荡的风险，联想在组织整合过程基于以下路径:稳定、观察一融合、提升。这样做是出于以下两点考虑:一是联想缺乏国际性管理经验，管理能力无法向IBM有效扩散；二是第一阶段的主要目的是为了使联想与IBM经营稳定，保护好双方企业的资源与能力。组织框架上IBMPC部成为联想国际与联想中国组成双运营中心(见图6一l)，外部管理以外方为主，内部管理以中方为主，呈现/拼盘0特点○2调整全球组织框架第二阶段联想在稳定局面之后，通过分析决定对组织框架进行变革、融合以符合中期的盈利性增长战略。具体调整内容是:A、业务整合:将全球的产品和产品营销业务整合为一个新的全球产品集团，下设台式电脑和笔记本电脑两个国际业务群组，同时还设有专门的数码等其它业务、客户服务和质量控制部门；B、供应链整合:把供应链的各环节合并成一个新的全球供应链系统，包括:联想集团并购整合IBMPC业务问题研究采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等全面运作；C、研发整合:把设在中国北京、日本大和与美国罗利的研发中心整合到一起，形成统一的全球研发架构；D、区域总部整合:将区域总部由三个扩展到五个，除美国和EMEA(欧洲、中东和非洲)、亚太区域总部外，还增加了中国区和印度区。（2）供应链整合联想并购IBMPC部属于横向并购，虽然主营业务都是PC，但是双方的供应链却有很大的不同:联想的供应链管理只是在亚太地区具有优势，使其的端到端成本收入比仅为1.4%，而IBMPC的供应链虽然覆盖全球市场，但却主要面向关系型客户并且与IBM集团共用的供应链并不适合PC的发展需要。联想引入戴尔化的供应链管理模式取得了一定效果，在集中采购方面节省了成本。（3）品牌整合○1联想的三大技术研发中心联想通过并购不但得到了IBM在PC领域的全部专利技术，而且得到了位于美国罗利和日本大和的两个技术研发中心，再加上联想有的联想研究院，在技术研发上联想的实力得到增强。○2联想的“双品牌”战略Lenovo既是一个企业品牌又是产品品牌，而Think系列则是产品品牌，并且二者都有各自比较完善的产品结构。联想确立了三步的/双品牌0战略:第一步保持IBMThink品牌的稳定；第二步用Think品牌加强Lenov。的品牌，承诺保持丁hink品牌的高品质、创新性，从而反衬联想公司的定位；第三步全力打造Lenov。产品。（4）人力资源整合目前，联想形成了“联想十IBM+戴尔十空降高管”的管理团队结构，联想的高额薪酬以及充分授权的发挥空间吸引了高级管理人才的加盟，高管团队的国际化有利于联想全球运营的需要，同时带来了不同公司的经营理念与管理风格有利于联想的学习提高（5）市场整合○1深耕中国市场联想并购了IBMPC部之后，采取了三项主要措施深耕中国市场:发展中小企业市场、渗透五、六级乡镇市场、挖掘大客户市场，提出要冲破中国市场增长的/天花板0。○2开拓海外市场2005至2009年之间PC一半的销量来自新兴市场，其中包括印度、俄罗斯、巴西等地区，因此新兴市场成为联想拓展的重点3、第三阶段:培育联想的核心竞争力核心竞争力是组织内部通过长期积累形成的有机协调整合成为体系的共有知识，。对于联想集团来说，形成有利于形成核心竞争力的组织氛围就要建立学习型组织和发展中西结合的企业文化