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第1页共7页法律意见书渝XX（）法见字第号致：北京市公司XXXX事务所（以下简称：本所）系于中华人民共和国（以下简称：中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵司与本所签订的《委托代理合同》之委托，本所指派XX律师（以下简称：本所律师）就贵司转让持有B公司（以下简称：B公司）90%股权事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了贵司提供的下列文件之复印件，包括：1、A公司《企业法人营业执照》；2、A公司章程；3、A公司《企业国有资产产权登记证》；4、A公司关于转让B公司和C公司产权的转让方案；5、A公司第一届董事会第九次会议决议；6、A公司2010年股东会会议决议；7、A公司关于B公司和C公司改制的请示；8、A公司和B公司共同出具的《承诺函》；9、B公司《企业国有资产产权登记证》；10、B公司《企业法人营业执照》；11、B公司章程；12、北京X会计师事务所关于B公司的《审计报告》；13、B公司关于企业体制改革的方案；第2页共7页14、B公司第二届董事会第九次会议决议；15、B公司第二届董事会第十次会议决议；16、B公司第二届第四次股东大会决议；17、B公司第二届第五次股东大会决议；18、B公司职工大会决议；19、B公司XXXX等名自然人股东放弃优先购买权的声明；20、D公司营业执照；21、D公司章程；22、D公司关于协议受让B公司股权的董事会决议或股东会决议。贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：1、贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。在出具本法律意见书时，本所律师声明：1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。2、在本法律意见书中，本所律师仅对贵司本次转让的合法、合规性发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任第3页共7页何明示和默示的保证。3、本法律意见书仅供贵司作为办理转让B公司90%股权申报审批之目的使用，未经本所同意，不可用作任何其他目的。基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、关于转让方A公司及转让标的企业B公司的主体资格A公司成立于年月日，注册资本元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局分局核发的《企业法人营业执照》，注册号XXXX，已通过2010年度工商年检。B公司成立于年月日，注册资本为元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为XX，已通过2010年度工商年检。A公司持有B公司90%股权。本所律师认为，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人，具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。二、关于受让方D公司的主体资格D公司成立于年月日，注册资本为元整。经营范围为：XXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的注册号XX号《企业法人营业执照》，已通过2010年度工商年检。本所律师认为，上述受让方主体资格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》。三、关于A公司持有B公司90%股权的国有产权证明1、根据A公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为年月日，核定的国有资产为元。2、根据B公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为年月日，核定B公司占有、使用国有资产为千元，且在出资人情况一表中载明A公司持有该公司股权比例为90%。本所律师认为，A公司合法持有B公司90%股权。A公司所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方依法可将其作为转让标的。四、企业国有产权转让的授权或批准第4页共7页1、年月日，A公司召开了第一届董事会第九次会议，会议由董事长XXX主持，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。2、年月日，A公司召开了2011年股东会，会议由董事长XXX主持，公司全体股东：XXX公司参会，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。3、年月22日，B公司召开了第二届董事会第九次会议，会议决议：通过了A公司股权转让申请。4、年月26日，B公司召开了第二届第四次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：通过了A公司股权转让申请。5、年月8日，B公司召开了第二届董事会第十次会议，会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权；新公司国有控股性质不变。6、年月日，B公司召开了第二届第五次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权。7、XXXX等47名自然人股东于日出具声明，同意无条件放弃购买上述转让股权。8、B公司于日召开职工大会，出席职工大会职工应到人，实到人，决议：（1）同意B公司在册职工由D公司整体接收，职工国有身份不变，职工工龄连续计算，并与新公司签订新的劳动用工合同。（2）B公司退休职工由新公司按国家相关政策规定进行管理。（3）B公司临时工由根据生产所需掌握使用，并维持原用工方式不变。9、D公司于日召开二届十次董事会，研究决定：同意受让A公司所持有的B公司的全部股权（占B公司总股本的90%）。本所律师认为，本次企业国有产权的协议转让已经得到了出让方、目标公司以及受让方的公司决策层的内部决策同意。但根据国家关于国有企业产权转让的规定，以协议转让方式转让国有资产的，应当经有关国有资产监督管理部门批准方可进行，故此次国有产权的转让尚待有权机构的批准。五、关于国有产权转让方案的合法性第5页共7页A公司关于B公司90%股权转让方案的内容主要包括：等。本所律师认为，该方案对贵司本次股权转让情况的介绍与本所律师查阅相关资料内容基本相符。但由于贵司并未向本所提供会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，且在上述转让方案中载明的“转让价格”部分系根据该《资产评估报告》而制订的，而根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”，同时根据该办法第十八条规定，采用协议方式转让的，应当经相关国有资产监督管理部门批准。鉴于此，由于本次转让系协议转让，贵司应当按照上述办法的规定，完善相应的评估备案程序并报经相关国有资产管理部门批准后，该转让价格才具有合法的效力。综上，除该“转让价格”之部分外，上述转让方案的其他部分符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。六、结论意见综上所述，本所律师认为，本次国有产权转让各方均具有合法主体资格，转让方案已经得到合法审议，且内容基本客观、合法，但贵司仍应当继续完善上述国有产权的评估及备案手续，且上述国有产权转让尚待有关国有资产监督管理部门的批准。本所律师认为，A公司可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次国有股权转让的机关报送申请材料。本法律意见书正本一式五份。XXX事务所律师：二0一一年月日