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ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二〇〇九年四月关于上市公司并购重组会计处理的探讨（内部交流）2前言在全球经济和金融危机的双重压力下，2008年IPO市场紧急刹车，2008年下半年以来深沪股市IPO进入了真空期；而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等；可以预计，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一；由于并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中；上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题：1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出售或置换出去，对公司的财务状况有什么不同的影响？3目录第一章企业合并会计准则的变迁4第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定9第三章上市公司并购重组的会计处理15第四章上市公司并购重组会计处理的启示31第五章后续关注的几个案例36第一章企业合并会计准则的变迁55我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号《企业合并》并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。企业合并：权益结合法与购买法权益结合法购买法将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。66企业合并会计处理的变化国际上对企业合并会计处理的变化运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易；据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制；2004年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22。明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法。77企业合并会计处理的变化我国对企业合并会计处理的变化我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定《企业合并》会计准则时的一个考虑点；在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时，是否采用权益结合法曾引起激烈的争议；考虑到我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。88反向收购会计处理的变化反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词我国2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理2008年底，财政部修订了《企业会计准则讲解》，对反向收购进行明确规定2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释反向购买的界定当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。壳公司（上市公司）借壳公司（非上市公司）会计上法律上购买方购买方被购买方被购买方第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定1010《企业会计准则》对企业合并会计处理的规定“同一控制”下公允价值入账“非同一控制”下购买方被购买方正购买方支付价值被购买方公允价值负计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益。非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。账面价值入账正合并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值负调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）。1111《财政部企业会计准则讲解》对反向收购的规定2008年底，财政部修订了《企业会计准则讲解》，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。反向收购的概念合并成本的确认与计量反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量（模拟股份数量）与权益性证券的公允价值（法律上子公司）计算的结果。1212合并财务报表编制原则法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益；合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。《财政部企业会计准则讲解》对反向收购的规定1313其它相关规定财政部《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。1414其它相关规定财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定执行；（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。第三章上市公司并购重组的会计处理1616上市公司并购重组的会计处理上市公司在进行并购重组时，将涉及到股权转让、债务重组、资产出售、资产转换、资产注入等情形，在进行会计处理时，会运用《债务重组》、《企业合并》、《长期股权投资》等会计准则。上市公司并购重组根据上市公司控制权是否发生转移，分为同一控制和非同一控制下不同的会计处理方式。其中同一控制的企业合并采用权益结合法，非同一控制的企业合并采用购买法。权益结合法与购买法之比较权益结合法购买法初始计量合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账留存收益的处理被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分商誉的确认并不发生实质的购买交易购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉对净资产收益率的影响净资产收益率较高净资产收益率较低1717（一）“壳”和“净壳”的区别及会计处理方式1投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。“业务”通常应该具备的三要素有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。“业务”是区别“壳”与“净壳”的主要依据。1818海通证券借壳的会计处理（2007年半年报）海通证券在合并前的股份总数为87.34亿股,换为都市股份的股份30.31亿股，合并完成后新都市股份的股份总数增加至33.89亿股；交易完成后，海通证券股东将获得上市流通权，光明集团承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等。会计上购买方的认定：按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方；会计上被购买方的认定：按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并方；合并财务报表的编制原则：该合并报表是海通证券财务报表的延续；公司确认了付给光明集团2亿元补偿金，并作为商誉处理。1股换0.347股移交原有资产、负债、人员和业务等都市股份（上市公司）海通证券光明集团新增股份换股吸收