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©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值2010年度再融资项目建议书广东生益科技股份有限公司保密（仅供内部使用）二○一○年六月©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值2前言本项目建议书是基于对贵公司的公开信息和现状的分析，并结合东莞证券的专业经验，就贵公司2010年度再融资项目提出的一个初步的建议。在今后的实际工作中，我们将根据贵公司的要求和项目的进展情况，本着勤勉尽责、优质高效的精神，及时为贵公司提供各方面的专业服务。东莞证券秉承“诚信、合作、服务、创新”的经营理念，以“客户价值最大化”为投资银行专业服务目标，致力于与客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。我们十分真诚地希望能够为贵公司本次再融资提供高水准的专业化服务。特此奉上我们制作的项目建议书，希望能对贵公司本次再融资有所帮助，并希望能够有机会与贵公司的股东、管理层和专业人员一起讨论。©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值3目录非公开发行股票方案分析公司基本情况本次再融资方案比较与分析东莞证券的服务承诺及相关措施东莞证券有限责任公司简介©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值4公司基本情况一、公司概况广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）于1998年10月28日在上海证券交易所上市，证券简称“生益科技”，证券代码为600183，主营业务为覆铜箔板、粘结片的生产和销售。公司自成立以来，生产规模不断扩大，研发能力逐渐增强，经营业绩良好。目前，公司产能已达到年产覆铜板2,800万平方米的水平，2009年度实现销售收入361,886.14万元，是国内最大的印制电路板用覆铜板和粘结片生产商。2009年，随着我国推出3G通讯业务并出台了一系列经济刺激政策，我国电子信息行业的产品需求不断增加，这给公司未来的进一步发展带来了难得的市场机遇。在此情况下，为尽早抓住市场机遇，公司需通过资本市场募集资金进一步扩大产能，以增强其盈利能力和持续发展能力。©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值5100%根据公司的公告信息及提供的相关资料，截至2010年5月4日，公司股本总额为957,023,438股，其股权结构图如下：公司基本情况56.26%9%17.18%17.56%100%A股公众股东广东省外贸开发公司东莞市电子工业总公司伟华电子有限公司广东生益科技股份有限公司广州美嘉伟华电子材料有限公司TopMix香港美维控股有限公司美嘉伟华（第三）投资控股公司（BVI）93.71%100%日立6.29%©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值6根据公司的介绍，生益科技本次再融资募集资金的主要用途包括：投资建设松山湖四期和五期项目以及收购美嘉伟华（第三）投资控股公司（BVI）持有的广州美嘉伟华电子材料有限公司（以下简称“广州美嘉”）100%股权。根据上述募集资金投资项目的资金需求，公司此次再融资募集资金暂定为12亿元。公司基本情况二、本次再融资募集资金项目情况©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值7非公开发行股票方案分析本次再融资方案比较与分析东莞证券的服务承诺及相关措施东莞证券有限责任公司简介公司基本情况目录©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值8本次再融资方案比较与分析一、非公开发行股票和配股方式相关政策规定的比较融资方式非公开发行股票配股一般性规定无持续盈利要求，无现金分红比例的限制，审核标准较低。对公司组织结构是否健全、盈利能力持续性、现金分红比例、财务状况是否良好、是否存在违法违规行为等均有较严格的规定，上市公司必须满足相关要求，才能进行配股。发行对象发行对象为不超过10名的特定对象，且符合股东大会决议规定的条件。向原股东配售股份，且配售比例相同。发行规模无相关规定，但募集资金数额不得超过项目资金需要量。拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；若控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，则视为发行失败。©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值9一、非公开发行股票和配股方式相关政策规定的比较（续）融资方式非公开发行股票配股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。下限为不低于本次配股前最新公布的公司每股净资产值，上限没有硬性规定，一般以发行公告刊登日前20个交易日股票均价按折扣法确定配股价格。股份转让限制自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、战略投资者认购的股份，36个月内不得转让。无限制。本次再融资方案比较与分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值10二、非公开发行股票与配股融资方式的优劣势分析融资方式优势劣势非公开发行股票1．与配股相比，认购方式灵活，现金和资产均可认购，且无70%的认购比例底线的限制；2．与配股相比，无不得超过发行前股本总额30%的发行比例限制；3．由于引入了询价机制来确定发行价格，故在同等募集资金量下，可减少发行股数，减少每股收益的摊薄；4．与配股相比，非公开发行的审核相对宽松，审核时间较短，申报准备相对简单，发行过程相对快捷；5．发展潜力好、价值被市场认同的上市公司采取非公开发行股票的融资方式，既有利于原有投资者进一步增持股份，亦可引入新的机构投资者，从而进一步提高市场认同度。1．原股东如不参与认购，其控制权及其他利益将被稀释；若参与认购，则至少12～36个月内不得转让其所认购的股份；2．非公开发行由于采取询价机制确定最终发行价格，且最终发行价格不得低于发行底价，因此将受到A股二级市场波动的影响。本次再融资方案比较与分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值11二、非公开发行股票与配股融资方式的优劣势分析（续）融资方式优势劣势配股1．原股东按同比例进行配售，不会稀释股东的控制权，但原股东少配或不参与配股时除外；2．配售价格相对较低，受二级市场的影响较小；3．配售股份无锁定期要求，获配后即可上市交易。1．存在发行失败的风险，若原股东认购股数未达到拟配售数量的70%，则视为发行失败；2．控股股东应承诺其认配的股份数，且为了使配股成功，一般情况下控股股东需以现金全额认购，因此控股股东资金压力较大；3．由于不能确保全体股东均参与配股，将会导致募集资金量低于预期；4．配股一般通过折扣法确定配股价格，故募集资金量相同时，发行股数一般会大于非公开发行股票方式，从而进一步摊薄了每股收益；5．由于配股为公开发行，从而中国证监会的审核较为严格，且审核时间较长。本次再融资方案比较与分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值12三、再融资方案选择的建议综上所述，在对非公开发行股票及配股融资方式比较分析的基础上，并结合公司的实际情况，东莞证券建议将非公开发行股票方式作为公司本次再融资的首选融资方式。本次再融资方案比较与分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值13本次再融资方案比较与分析东莞证券的服务承诺及相关措施东莞证券有限责任公司简介公司基本情况非公开发行股票方案分析目录©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值14非公开发行股票方案分析一、非公开发行股票方案概要发行方式本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。如信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值15一、非公开发行股票方案概要（续）发行对象根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；询价对象应当包含公司董事会关于拟非公开发行股票的决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：1．不少于20家证券投资基金管理公司；2．不少于10家证券公司；3．不少于5家保险机构投资者。由此，公司的第一大股东东莞市电子工业总公司（以下简称“电子总公司”）和第二大股东伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）可自主选择是否参与本次非公开发行股票的认购。若电子总公司和伟华电子拟认购本次非公开发行股票的，则应当经公司董事会审议确定，并经股东大会批准。同时，电子总公司和伟华电子将不参与询价，其认购价格将根据其他发行对象的竞价结果予以确定。非公开发行股票方案分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值16一、非公开发行股票方案概要（续）认购方式本次非公开发行股票的认购方式即可以现金方式认购，亦可以资产认购。需要指出的是：如发行对象拟以资产认购的，则本次非公开发行可能需报请中国证监会上市部及并购重组委审核。限售期安排根据《实施细则》第九条和第十条的规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：1．上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2．通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3．董事会拟引入的境内外战略投资者。其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据中国证监会目前的规定，若公司第一大股东电子总公司和第二大股东伟华电子拟认购本次非公开发行股票的，电子总公司和伟华电子所认购的本次非公开发行的股份亦自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。非公开发行股票方案分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值17一、非公开发行股票方案概要（续）定价原则及发行价格、发行数量1．定价方式及发行价格本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（前20个交易日公司股票均价的90%。假设公司于2010年6月17日公告关于非公开发行股票的董事会决议，并以该日作为定价基准日，则该基准日前二十个交易日公司股票均价为9.69元/股，发行底价为8.72元/股。本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在定价基准日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应地调整。若电子总公司和伟华电子拟认购本次非公开发行股票的，根据中国证监会目前的规定，电子总公司和伟华电子将不参与竞价，其认购价格将根据其他发行对象的竞价结果予以确定。非公开发行股票方案分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值18一、非公开发行股票方案概要（续）2．发行数量由于根据中国证监会目前的规定：非公开发行股票的募集资金数额亦不得超过资金用途的需要量，因此本次非公开发行股票的数量区间将由募集资金需求量及发行底价确定。最终的发行数量将根据本次非公开发行股票募集资金需求量及询价结果予以确定。假设公司本次非公开发行股票的募集资金需求量为12亿元，发行底价为8.87元/股，则公司本次非公开发行的股票数量为不超过13,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、送股、派息等原因导致公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。定价原则及发行价格、发行数量非公开发行股票方案分析©2020年4月东莞证券有限责任公司智慧创造财富·专业成就价值19一、非公开发行股票方案概要（续）募集资金数量及投向本次非公开发行股票募集资金金额暂定为12亿元，其募集资金主要用于投资松山湖四期和五期项目以及收购美嘉伟华（第三）投资