案例1-无形资产(商标)评估案例

无形资产—商标评估案例一、案例要点1、无形资产不具有实物形态且需要和其他资产共同发挥作用，其他资产既包括有形资产也包括其他无形资产，这使得如何分辨被评估无形资产的价值贡献，即分辨被评估无形资产的超额收益，成为无形资产评估实务中的一个难点问题。本案例中采用了层次分析法（AHP法）来确定商标权占无形资产总超额收益的比重，是该机构及评估师为解决超额收益在各类无形资产中合理分配进行的有益尝试。2、检查中发现，评估人员对无形资产的权属关注不够，未采取对被评估商标的注册证书进行查验并取得复印件等核查程序，对商标争议败诉的法律后果认识不足，仅通过委托方提供的相关说明和其他如评比得奖等资料草率确认权属，虽然在评估报告中的特别事项说明中进行了披露，但仍存在潜在的评估风险。3、在收益法测算中存在较多问题，折现率的确定在CAPM计算的基础上加无形资产单独风险率存在口径上的误用；商标使用费按销售收入的1%提取在利润计算中的扣除；计算超额收益的行业平均净资产收益率按《企业绩效评价标准值》中间值计算，与资本资产定价模型计算折现率时的行业平均净资产收益率取值矛盾；在存在商标争议败诉的情况下仍认为商标的续展没有特殊限制，假设收益期限为无限期。二、案例背景XXX生物科技股份有限公司前身为XXX食品厂有限公司，成立于1991年。2008年，ABC集团以“XXX”品牌为纽带，整合产、供、销业务，并以xxx公司为整合主体，通过增资扩股的方式，将集团内部与“XXX”牌XX产销业务相关的企业、辅助及配套系统经审计、评估后，注入xxx公司，使xxx公司具有独立的产、供、销系统，具备独立面向市场、开拓市场，独立发展的能力，然后xxx公司整体变更为股份公司。具体实施步骤：A、原xxx的XX产销业务、业务资质由股份公司承继；B、原XXX负责的XX内销业务随本次增资扩股一并进入股份公司，成为国内事业部，相关业务资质同时变更至股份公司名义。待下一步收购工会所持XXX5%股权后，注销其法人资格；C、原工业食品公司负责的、由ABC集团交由其办理的XX外销业务随本次增资扩股一并进入股份公司，成为海外事业部，相关业务资质同时变更至股份公司名义；D、将xx检测中心与xxx公司的检测、研发部门整合为一支团队、一个职能部门，进入股份公司；E、原XXX的产销业务，增资扩股后成为股份公司的控股子公司。股份公司成立后，ABC集团相关外贸进出口权变更至股份公司名下。其它资格证书也须办理更名手续，由股份公司所有并使用。三、案例内容以下内容根据相关评估报告和工作底稿进行了编辑、处理。(一)、委托方与被评估单位简介（略）（二）评估对象所依托的主要经营主体简介（略）（三）评估目的：本次资产评估是为ABC集团拟对XYZ股份公司进行增资扩股事宜提供“XYZ”系列商标所有权在评估基准日时的市场公允价值参考依据。（四）评估范围与对象：本次评估的对象是“XYZ”系列商标所有权，具体评估范围请阅报告附件。（五）价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值具有以下要件（略）（六）评估基准日1、本项目资产评估基准日是2009年9月30日；2、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；3、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；4、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。（七）评估依据（略）（八）评估方法1、评估方法简介无形资产评估，主要有市场法、收益法和成本法三种评估基本方法。市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。应用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。2、评估方法选择及理由本次评估目的是要确定增资扩股时“XYZ”系列商标在评估基准日时的公允价值，而“XYZ”系列商标本身在市场上没有转让的案例，除本次拟受让的主体XYZ股份公司外，也没有对外许可使用的情况，评估人员也未能找到类似商标的转让情况资料，故不适用市场法。商标权与其他无形资产同样具有的特点是，原始投入的成本未必能形成其价值，故不使用成本法。本次评估的商标已经注册使用了很长的时间，形成的收益稳定并且能可靠计量，有充足的财务数据资料依据，其经营环境条件没有重大变化，风险可以合理计量，所以本次评估采用收益法。本次评估所构建的数学计算模型是基于以下基本思路：在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上，按照商标未来使用的具体环境，模拟出前若干年的生产经营状况数据，结合市场调查结果，测算项目整体的自由现金流量中商标的贡献（在支付所有运营成本、再投资需要和税收，并扣除商标以外的有形资产及无形资产所带来的现金流量以后的剩余现金流量），将自由现金流量中商标的贡献使用适当的折现率折现得出商标所有权的价值。根据以上思路构建本次收益法使用的计算模型如下：其中：PV——商标所有权价值Ri——预测期内年自由现金流量中商标的贡献额r——与预期收益匹配的折现率i——预测年数（从评估基准日起计算，以年为单位）m——预计达到稳定收益时点距评估基准日的时间间隔n——预计收益期满距评估基准日的时间间隔g——在稳定收益期内预期收益的年增长率（九）评估过程（略）（十）评估假设（略）（十一）评估技术说明1、商标所有权概况（1）注册情况ABC集团的“XYZ”牌商标最早注册于1957年，是中国最早的A类调味品出口品牌，目前已形成以“XYZ”为主的主副商标系列，在60多个国家及地区进行注册，主要注册类别为商标国际分类第29、30、31、32、33、35、39、40、42类，主要使用在A、B等调味品及水产品、肉制品等商品上（详情请阅报告附件）。其中：境内申请注册商标115件其中：处于正常续展状态的91件；已申请续展待审查的12件；已申请已公告的1件；已申请、审查中的4件；撤销注册不当待审查的1件；异议待审的6件。境外注册商标324件，包括在境内外60多个国家的有效注册。（2）商标所有权人并不唯一的情况经查询，“XYZ”商标在国内注册的所有权人，除了ABC集团，还有其他两个单位（详见下表），其中BCD贸易公司的初始申请日期较早，为1993年。minmnmmiiVrgrgrgRrRP1111111“XYZ”牌调味品注册号商标名称商标注册人专用期(起)专用期(止)国际分类商品服务21805XYZXX集团有限公司2003-3-12013-2-2829XX类；XX类；730758XYZp.r.bXXX贸易公司2005-2-212015-2-2029XX类125407XYZp.rXXX贸易公司2003-3-12013-2-2830XX类（3）商标争议情况“XYZ”商标面临的争议情况主要在国内，并且主要集中在XX产品所使用的相关附属商标“XXX”系列上（详见报告附件）。有着50年悠久历史的“XYZ牌XXXX”是中国名牌产品，但近年来商标纠纷不断，使产品发展受到严重影响。为了“XXXX”这四个字，ABC集团和XX厂已经争执了10多年。2008年，XXXX作为地方特产名称，被核准作为商标注册，商标所有权人为XX厂。由于XX产品也是“XYZ”重要的出口产品，此结果若实施，将对ABC集团“XYZ”商标整体产生负面影响。ABC集团为此向XX市高级人民法院提起与国家工商行政管理总局商标评审委员会等商标行政纠纷诉讼，结果败诉，目前处于申诉阶段。2、对外授权和使用情况ABC集团围绕着“XYZ”系列商标，构建了科工贸相结合的完整产业链。2008年，以“XYZ”品牌为纽带，整合产、供、销业务，并以XXX公司为整合主体，通过增资扩股的方式，ABC集团将集团内部与“XYZ”牌XX产品产销业务相关的企业、辅助及配套系统经审计、评估后，注入XXX公司，使XXX公司具有独立的产、供、销系统，具备独立面向市场、开拓市场，独立发展的能力，然后XXX公司整体变更为XYZ生物科技股份有限公司。根据2008年改制方案及相关批复，以及相关当事方的协商结果，明确商标许可使用方案为：“XYZ”系列商标由XYZ股份公司独占许可使用，即除股份公司有权使用外，ABC集团及任何第三方均无权使用；商标宣传责任及费用由XYZ股份公司承担，续展及侵权追索责任及费用由ABC集团承担；商标使用费按销售收入的1%提取；除商标注册期届满不受法律保护及双方协议终止外，许可协议长科研基地：食品研发检测中心销售公司：工业食品公司（外销）;XXX食品有限公司（内销）；成品生产厂：XXX调味食品厂有限公司原料供应厂：XX食品有限公司期有效，ABC集团不得单方撤销许可；XYZ股份公司在同类产品使用新品牌要经得ABC集团同意。2、商标相关历史成本据委托方提供的财务统计数据，与“XYZ”系列商标直接相关的费用包括商标注册续展、诉讼费、广告费三方面，具体情况见下表（金额单位人民币万元）。费用明细2008年2007年2006年广告费62.02174.25177.63诉讼费87.5127.4229.01商标注册费36.2736.5231.37合计185.79238.19238.013、商标的获利能力情况（1）相关产品生产和销售情况“XYZ”系列商标主要产品包括XX、XX品系列，产品畅销全球120多个国家和地区，在主要发达国家从中国大陆进口XX所占市场份额位居前列。“XYZ”产品出口量多年稳居中国XX出口第一，曾连续多年达到中国XX出口总量的40%左右，近年由于市场竞争加剧，出口份额有所下降，2008年出口量占中国XX出口的30％。（2）相关产品所获荣誉情况获国家标准化管理委员会颁发“采用国际标准产品标志证书”，通过HACCP、ISO9001、ISO14001、美国ANRESCO质量检验、英国BRC零售商协会认证、德国IP非转基因体系认证、伊斯兰HALAL食品认证、犹太食品KOSHER认证、有机认证、联合国食品供应商证书，荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“出口名牌”、“最具市场竞争力品牌”、第24届“食品饮料国际新世纪奖”、“欧洲质量技术金奖”、“巴黎国际食品博览会金奖”、“美国卓越品牌”、“香港超级品牌”、“亚洲品牌500强”、“2006年世界市场中国十大品牌”等。（3）相关产品的自主创新能力情况“XXX”在业内率先建立国家级实验室，并聚焦全国行业科研资源，建立起以市场为导向，以企业为主体，以科研院所为依托，形成从小试到中试再到大生产“三位一体”相结合的研发创新体系，使“XXX”产品逐步从单一XX向系列XX，从XX到XX品，从液态到XX粉、块等全面发展；渠道从传统华人市场向西人主流市场、食品加工业、餐饮业以及内外销市场全面突破。（4）近几年“XXX”系列商标模拟收益情况除本次拟受让的主体XXX股份公司外，“XXX”系列商标没有对外许可使用的情况，结合本次评估目的，评估人员以XXX股份公司为“XXX”系列商标经营依托的主体，分析其收益情况。根据XXX股份公司获得独立的产、供、销系统的改制思路，按照收入和成本配比的原则，对以前年度的财务数据进行汇总得出模拟报表，合并的范围包括：（1）XXX股份公司及其控股企业；（2）ABC集团经营的与XXX板块有关的收入及成本支出；（3）ABC集团负担的与XXX商标相关的费用；经上