新三板尽职调查清单(最新)

1进入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌项目尽职调查清单推荐主办券商：二○一六年一月机密AAA2目录致辞.............................................................................................................3重要提示：.................................................................................................4表一：法律尽职调查所需材料................................................................5表二：财务尽职调查所需资料................................................................8表三：行业尽职调查所需资料..............................................................10附表一：重大合同统计汇总表..............................................................12附表二：贷款合同汇总表......................................................................13附表三：担保情况汇总表......................................................................14附表四：土地汇总表..............................................................................15附表五：房产汇总表..............................................................................16附表六：土地租赁汇总表......................................................................17附表七：在建工程汇总表......................................................................18附表八：房屋租赁汇总表......................................................................19附表九：知识产权汇总表......................................................................20机密AAA3致辞某公司：根据企业改制以及新三板的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。本次尽职调查的对象主要包括：(1)某公司；(2)某公司控股和参股企业；(3)某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。机密AAA4重要提示：1、请提供原件的扫描，以电子版的方式发送给联络员邮箱；2、请将本文件也一并发送给联络员邮箱：如果某资料已提供，请填写“是”，否则请填写“否”并提供说明；如有此类文件，但暂时无法提供，请填写在“未提供资料说明”中填写“待提供”；3、目前所列的资料清单仅为初步了解公司之用途，随着现场工作的深入开展还需贵公司进一步提供其他资料；4、对于公司曾发送或预测将要发生的重大事项或涉嫌违规的事项，无论是否包含在本尽职调查范围内，贵公司均因撰写补充材料向联络员说明；5、本尽职调查清单请贵公司有关部门和人员本着真实、准确、完整的原则按下列表格顺序提供并注明序号，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。机密AAA5表一：法律尽职调查所需材料法律尽职调查所需材料序号所需材料是否已提供未提供资料说明1在工商局登记的自公司成立至今所有的工商档案2公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证3董事会、总经理办公会等会议记录4公司所有规章制度5公司拟开展新项目及对外投资等的风险评估报告6各部门及各业务的业务流程，含授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等7公司聘请的法律顾问（律师事务所等）名称及姓名、电话8公司股权结构图、组织结构、股东名册9公司正在履行的所有合同，含采购、销售广告等所有有效合同10公司对外投资项目、金额、决策履行程序说明11公司无形资产的权属证明12公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、决议，三会，高级管理人员的构成情况和职责13公司管理层就公司治理机制执行情况出具说明和自我评价14固定资产的资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票15房产证、土地使用权证、商标、专利、版权、特许经营权、非专利技术及其他无形资产的权属证明文件及相关合同，请尽可能一并提供一致电子版和纸质版16股东单位、员工名册及劳务合同，本公司工资明细表，本公司福利费缴纳凭证机密AAA617高级管理人员就是否在股东单位中双重任职出具书面声明18公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权19公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照。请公司有关人员从公司控制股东、实际控制人及其控制的其他企业业务性质、客户对象、可替代性市场差别等方面说明不与公司构成同业竞争20管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面说明21管理层持股的锁定情况，最近两年管理层的变动情况，公司为稳定管理层所采取的措施或拟采取的措施22公司管理层签字的关于诚信状况的书面说明，包括以下内容：（1）最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分（2）是否存在因涉嫌违法违规处于调查之中尚无定论的情形（3）最近两年内是否对所任职（包括现任和曾任）的公司因重大违法违规而被处罚负有责任（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况23公司最近两年是否存在违法违规行为或受过税务、工商、环保、土地、质检、劳动、知识产权等部门的行政处罚，若有，请提供详细资料24公司股东的股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并出具书面声明25是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务26公司出具有关公司生产经营活动是否符合环境保护要求的书面声明27管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明机密AAA728公司控制股东及实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）29控制股东及实际控制人、股东及主要股东如为自然人的因提供有关国籍、永久境外居留权、身份证号码及住所的说明30控制股东及实际控制人、股东及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告31控制股东及实际控制人控制的其他公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告和审计报告32控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告和审计报告33重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方的情况和相关资料34员工人数及变化、专业结构、受教育程度及年龄分布的说明35执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况说明36劳动合同样本37社保证明和相关费用缴纳凭证38公司获得的主要荣誉和证书39董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历机密AAA8表二：财务尽职调查所需资料财务尽职调查所需资料序号所需资料是否已提供未提供资料说明1公司聘用的审计机构（会计师事务所）名称及该所联系人姓名、电话2公司两年一期审计报告（由会计师事务所提供）3应收账款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末）4应收账款账龄较长的对方名称及形成原因5应付账款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末）6应付账款账龄较长的对方名称及形成原因7其他应收款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末）8其他应收款账龄较长的对方名称及形成原因9其他应付款详细资料、含应付账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末）10其他应付款账龄较长的对方名称及形成原因11存货明细资料（最近一期期末）12存货账龄及计提跌价准备明细13公司关联法人及关联自然人14与公司关联方进行的关联交易（采购原材料或销售产品等），含发生时间、对方名称、交易价格、交易总金额、收入总额、利润影响、对同等交易的非关联方市场主体的交易价格、为及时结算形成的应收、应付款项金额15关联方交易有无大额销售退回情况机密AAA916非经常性损益的明细情况，含凭证、合同等17近两年为公司提供审计服务的会计师事务所名称及是否发生过变更18公司资产减值准备政策及各项减值准备明细19公司固定资产明细20公司无形资产明细21公司税务登记证、公司及其控股子公司执行的税种和税率22营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表23报告期的纳税申报表和税收缴款书机密AAA10表三：行业尽职调查所需资料行业尽职调查所需资料序号所需资料是否已提供未提供资料说明1公司主营业务及经营模式，含商业模式、销售模式、盈利模式，请市场部或战略规划部门等有关部门详细说明2最近两年内公司经营模式是否已经或未来将发生转型3公司未来两年的业务发展目标及为实现目标所采取的措施4公司所属行业情况及市场竞争状况含公司所属行业基本情况，面临的主要竞争对手及竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争的优劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等，请市场部或战略规划部等有关部门详细说明5分别提供公司销售及采购前五名的客户名称及销售额和采购额，销售额合计占当期主营业务收入的比例，前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例6公司核心技术人员及技术顾问的姓名、简历，与公司是否签订保密协议、劳动合同、服务期限，为稳定核心技术人员已采取的或拟采取包括户口、住房、配车、奖金、期权等奖励或激励措施，最近两年管理层的变动情况7核心技术人员的持股情况或股份锁定情况8主要产品的技术含量、可替代性、核心技术和保护措施9研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重10行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件11行业研究资料、行业杂志、行业分析报告12行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见13国家有关产业政策及发展纲要机密AAA1114通过公开渠道获得的主要竞争对手的资料15与原材料、辅助材料及能源动力供求相关的研究报告和统计资料16主要产品的工艺流程图或服务的流程图17发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明18主要产品的设计生产能力和历年产量的有关资料19权威市场调研机构关于销售情况的报告20主要产品市场的地域分布和市场占有率资料21报告期按区域分布的销售记录22报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料第12页共21页附表一：重大合同统计汇总表序号合同号合同对方合同主要内容金额（单位：万元）合同签订的日期合同约定履