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迎接资本市场巨大的改革红利——新三板市场投资机会和产品介绍2014年11月1〉〉〉目录新三板市场的定位和特点新三板市场投资机会和策略新三板专户产品介绍新三板在中国资本市场的定位2•新三板在中国资本市场的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业提供股权融资、股权交易、资产重组的一个平台新三板在中国资本市场的定位3•新三板在以较低准入条件和更便捷核准为特色，提供转板机制，逐步增加活跃度和流动性，解决大量中小企业融资问题，缓解IPO压力交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板其他中小微企业地方股权交易中心等纳入证监会监管沪深交易所大盘+蓝筹深交所中小企业“隐形冠军”的摇篮深交所创业成熟高速成长企业新三板制度的特点——注册制4•挂牌注册制：不限行业、不限地域、不限所有者结构，财务指标无要求挂牌/上市条件新三板创业板主板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化盈利能力具有持续经营能力最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元资产要求无最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，且不存在未弥补亏损股本要求无发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元；发行后股本总额不少于5000万元公众持股无公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以其他主办券商推荐并持续督导发行人应当主要经营一种业务；相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性审批制度实际注册制核准制核准制审批机构200人以上证监会；200人以下股转系统证监会证监会新三板制度的特点——做市商5•交易制度特色：做市商制度交易和结算交易场所全国中小企业股份转让系统公司深圳证券交易所上海/深圳证券交易所交易方式协议转让/做市转让/竞价转让集合竞价/连续竞价集合竞价/连续竞价交易单位1000股100股100股交易时间相同相同相同涨跌幅无限制一般10%一般10%结算场所中登公司北京分公司中登公司深圳分公司中登公司上海/深圳分公司结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收投资者门槛机构投资者：注册资本500万以上法人；实缴出资500万以上合伙企业；自然人投资者：本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,2年以上相关经验具备2年交易经验；未具备两年交易经验的需抄录“特别声明”证券账户深交所证券账户深交所证券账户沪、深交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户信息披露信息披露监管最低披露要求，鼓励自愿披露强制性强制性定期报告宽度年报、半年报，可以披露季报；年报需经审计年报、中报、季报；年报需经审计临时报告12项重大事项21项重大事项披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体新三板制度的特点——市场化6•融资制度灵活，并购重组宽松融资（股票发行，上市公司对比定增）发行方式非公开发行公开发行/非公开发行发行批准备案制核准制审批机构200人以上证监会；200人以下豁免，事后备案证监会发行对象原股东、董监高、核心员工、合格投资者；每次新增股东不超过35人不超过10人是否储架一次核准，分期发行否发行价格不限不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%股份锁定无一年/三年M&A审批200人以下豁免审核不允许借壳上市除借壳外取消审批；借壳上市审核等同IPO全面要约收购不强制，公司章程自主约定交易持股30%触发强制要约收购发行定价不限，要求公平对待其他股东可在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折权益变动报告书最低持股披露比例10%最低持股披露比例5%收购报告书项目不足20项40项左右监管监管机构证监会；200人以下权力下放股转系统证监会保荐期主办券商终身督导两年三年公司数量和规模快速增长7•挂牌公司数量大爆发：截止11月底，新三板挂牌企业数量已经达到1349家，总市值超过2000亿元，其中2014年挂牌1000余家，每月平均有近百家企业登陆新三板，预计2014年底新三板公司数量达到1500家•融资事件数量大幅增长：2014年前11月，新三板企业通过定增融资377次，超过过去8年融资总和的两倍，募资185亿元•做市商制度正式推出，流动性大幅改善。截止12月初，做市企业已达82家数据来源：wind，国泰君安行业、地域基本实现全覆盖8•行业多样性提升，覆盖26个申万一级行业，84个申万二级行业，不乏A股稀缺行业•地域集中度仍较高，东部占比76%数据来源：wind，申万业绩：高增长，高波动，高分化9•2014年半年报数据显示，新三板挂牌企业整体营收增速为13.32%，高于中小板的12.03%，低于创业板的24.68%。新三板剔除金融业后的净利润增速为18.86%，高于中小板的6.38%以及创业板的15.17%•分行业来看，营收增速较高的行业主要为医疗保健、金融、信息技术。净利润增速较高的是医疗保健、信息技术、电信服务新三板各行业营收增速新三板净各行业净利润增速数据来源：wind，齐鲁证券估值：仍是一片洼地10•新三板做市和定增公司平均市盈率不到30倍，远低于创业板的78倍和中小板的42倍，估值优势十分明显。•行业估值分化大，但多数行业相对创业板明显折价新三板和创业板PE对比数据来源：wind，申万流动性整体改善11•截至11月底，2014年新三板累计成交额88亿元（是13年全年的10倍多!）•做市交易对流动性提升效果明显流动性整体改善做市转让流动性明显高于协议转让数据来源：wind融资制度灵活，功能明显改善12•截至11月底，共有62家主办券商为308家公司进行了377次定向增资，融资金额185亿元•优先股、私募债、可转债、股权质押、银行增信……今年股权融资额已超过去8年的两倍多数据来源：wind未来政策推进改善投资环境13•竞价交易、创业板转板通道有望建立，新挂牌公司股份解禁，投资环境将显著改善14〉〉〉目录新三板市场的定位和特点新三板市场投资机会和策略新三板专户产品介绍新三板的投资逻辑15新三板的投资价值源泉16•新三板目前的吸引力在于大家对未来政策的预期（竞价转让制度、转板制度）、并购事件的预期所带来的套利空间投资理念和盈利模式17•新三板投资介于股权投资和权益投资之间，不同于A股二级市场传统的盈利模式和投资理念–投资专业性强，机会大，风险大–一二级市场联动–不以交易为主要目的，成长性重于流动性，强调股权投资和资本回报，而不同于注重博取差价和资金回报的A股二级市场•新三板投资需要引入投行思维和PE/VC思维投资理念和盈利模式18•盈利：公司成长、估值溢价、做市盈利•风险：业绩波动、公司治理、流动性新三板投资博取三大盈利，警惕三大风险投资理念和盈利模式19•自上而下投资思路：偏重估值角度自上而下的四个主要思路投资理念和盈利模式20•自下而上投资思路：偏重公司质地综合运用多种估值方法21•DCF或FCFF等（财务稳定，或确定性较强）•PE（盈利可期，可比公司多，或者有A股可比，流动性折价）•PB/PS（尚未盈利，有可比公司）•专利、技术、人才、流量、用户数等软硬资产和核心资源估值（尚未盈利）•海外中概股或海外公司（A股空缺，海外可比）•分步骤市值考量（成长节点）•并购案例定价参照寻找性感公司：新颖，细分，专注22•部分A股稀缺标的国学时代古籍数字化安威士生物识别中海阳光热发电莱富特佰专业垂直互联网矩阵海鑫科金早康枸杞枸杞亿童文教幼教纳晶科技量子点半导体材料金银花山银花书网教育均信担保担保公司万绿生物芦荟嘉达早教弘陆股份融资租赁伽力森人造奶油典雅天地舞台剧创作演出紫竹桩基婴儿乐婴儿饼干云南文化财安金融银行外包服务万人调查市场调研三多堂纪录片九鼎投资PE投资北京奥维和氏股份展会策划鑫庄农贷小贷公司朗源科技北展股份通利农贷华财会计财税外包景睿策划海博小贷华图宏阳公务员考试培训光影侠琼中农信农信社瑞丽洗涤洗涤中搜网络第三代搜索引擎三众能源地源热泵海阳保安安保欧迅体育体育普滤得水和空气净化智通人才劳务外包中智华体天悦实业谋士人才星奥股份古城香业香料国义招标招标代理酷买网电商运营鹏盾石油燃料油贸易哥伦布商业地产策划管理服务熙浪股份斯福泰克软件培训和认证服务木兰花家政淘礼网安泰股份智慧城市原子高科同位素精鹰传媒形象、创意设计红豆杉紫杉醇天助畅运疝修补片世纪工场谢裕大茶叶华韩整形美容整形维珍创意茶乾坤千叶药包药包瑞德设计上陵牧业奶牛牧场新成新材特种石墨汇智光华机场、高铁连锁书店骏华农牧第六元素石墨烯寻找潜在转板投资机会公司23•符合创业板上市财务要求的公司多达585家•我们根据财务指标筛选了部分值得跟踪的新三板挂牌公司，如下表名称所属行业收入规模(百万元）2012收入规模(百万元）2013收入增长率2013毛利率2013净利率2013净利润（百万元）2013流通市值（百万元）市盈率(TTM)中科软信息技术2,1252,68026%23.395.03134.764,231.1033.98话机世界信息技术1,7772,45538%14.141.0124.89-展唐科技信息技术5411,127108%8.631.5917.88-中海阳信息技术8111,04329%20.846.2665.26927.5719.77宏源药业医疗保健9219281%15.022.6624.67-迈科智能信息技术70785120%19.969.0777.14-原子高科医疗保健45557727%51.1416.3394.201,962.0925.27九洲光电信息技术33157173%17.620.382.17162.71159.75四联智能信息技术32748248%12.312.9614.27186.2019.16永继电气信息技术4304587%25.627.0632.35235.4917.53蓝山科技信息技术32942328%40.5216.3969.31138.6022.00新天药业医疗保健33040623%78.883.7215.091,087.24133.47润天股份信息技术26738243%16.153.3412.76-新产业医疗保健25837847%72.2537.36141.27671.9352.52华灿电讯信息技术3713762%32.736.9226.05-寻找做市标的：流动性保障24•成交活跃的做市股票跟上PE/VC的步伐25•根据13年报，有560家PE/VC/产业基金参与298家挂牌公司投资，占挂牌公司总数的38%，合计持股比例17.5%，合计占总市场的9.6%•今年以来实施定增，定增后有过交易（有退出机会）的113家公司数据，交易价与定增价相比，82家收益为正，20家收益为负，经除权调整后的平均收益率86%，中值收益率38%新三板的介入和退出26•新三板公司介入与退出方式多样化27〉〉〉目录新三板市场的定位和特点新三板市场投资机会和策略新三板专户产品介绍普通产品的基本要素一28•产品类型：集合资产管理计划•投资范围：以普通股、优先股、债权等合法形式投资于已挂牌及拟挂牌全国中小企业股份转让系统的（新三板）公司，闲置资金投资于低风险固定收益类产品•运作方式：封闭运作。资管计划存续期间不再办理客户投资参与或投资退出•流动性安排：本资管计划存续期间不设开放期，但根据有关法规，资管计划可通过交易所提供转让服务•投资目标：在资管计划约定的投资范围内，力争为资产委托人谋求较高的投资回报•风险-收益特征：高风险高收益•存续期限：3年。根据资管计划投资退出情况，决定是否提前或延长•产品规模：不低于3000万元，不高于2亿元普通产品的基本要素二29•相关费