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小组成员:•案例始末•案例的背景•各方对并购案的回应•并购的反垄断审查•各方对并购失败的反应•可口可乐并购案被禁的三大焦点：•启示与反思•3月18日，中国商务部宣布，根据中国《反垄断法》规定禁止可口可乐收购汇源。自此，备受关注的可口可乐收购汇源案终于有了结果。以下为整理的可口可乐并购汇源案大事记：2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以二十四亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司。受此消息刺激，汇源股价当日复牌后股价飙升，收盘报10.94港元劲升1.64倍，成交24.8亿港元名列港股成交榜首。2008年9月4日，有调查显示，在参与投票的四万余人中，对可口可乐收购汇源果汁持不赞同意见的比例高达82.3％。2008年9月5日，媒体报道称，中国本土有几个果汁企业准备一同呼吁审查该宗并购案的有关国家机构能够将汇源品牌拿出来拍卖。2008年11月3日，汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批,预计审批结果有望在年底前出台。•2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理，但具体立案日期及何时结果揭晓均对外保密。此前，并购双方曾联合对外公布，最初签订的订购协议有效期为二百天，因此这个收购案最晚将于2009年三月下旬揭晓。2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。但随后，香港上市的汇源果汁连夜发布澄清公告，称“汇源果汁并不知道可口可乐公司任何董事对收购建议的任何意见”，公司也没有收到更改收购建议条款的任何通知。而可口可乐中国公司相关人士则向媒体表示，可口可乐董事会一直全力支持对汇源的收购建议。2009年3月10日，中国商务部部长陈德铭表示，商务部正在根据反垄断法依法审核可口可乐收购汇源案，不会受任何外部因素的影响。2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获通过的案例。–果汁市场背景–可口可乐的并购动机–汇源股东接受并购的理由果汁市场背景•在并购的同时期果汁销量也确实在健康继续增长。据市场研究机构欧睿(Euromonitor)预期，中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。在中国的果汁领域，汇源是目前销量第一的品牌，并且已经形成一条较为成熟的产业链。截至2007年底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。•2007年中国果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料市场份额排名前三位分别是：统一企业(中国)投资有限公司、可口可乐装瓶商生产(东莞)有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司（汇源果汁所属的汇源集团），市场份额在分别是18。69%，15。04%与13。95%。收购完成后，可口可乐的市场份额28。99%，超过目前位居第一的统一。•饮料市场呈现的态势•汇源品牌的吸引力•目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。虽然我国的多数消费者仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。•可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁？-公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。其汇源品牌又是我国果汁行业的第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。如果收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势，二者的产品将形成良性互补。•超常的收购溢价•资金及经营压力•上游业务的诱惑•可口可乐对并购案的回应•汇源对并购案的回应•商务部对并购案的回应•社会对并购案的回应•可口可乐（中国）饮料有限公司副总裁李小筠在接受记者电话采访时表示，此次收购细节由于涉及商业机密，不便透露，但之所以收购汇源，与可口可乐在中国的发展策略有关。目前，可口可乐在中国的带气饮料如可口可乐、雪碧、芬达等产品销售得已经很好，而同时也希望增强其不带气饮料如水、果汁等产品的业务发展。她表示目前可口可乐旗下的美汁源和果粒橙这两款果汁饮料虽然发展势头不错，但两个产品加起来市场份额也不算大。此外，这两个产品只是果汁饮料，而不是纯果汁。可口可乐想要在纯果汁产品业务上有所发展，比较好的方式就是收购现有的果汁品牌。而汇源果汁在国内果汁市场发展很成功，其品牌和全国的生产、销售网络具有很大优势。而且，汇源果汁与可口可乐公司的现有产品并不冲突，反而形成互补。因此，能够得到汇源三家股东同意，收购汇源果汁对于可口可乐公司来说是一个很好的发展纯果汁业务的机会。而这一收购价格，也是可口可乐公司通过仔细分析调研而确定的。•对于此次收购，碍于上市公司信息披露规则，汇源方面不愿做过多评论，只是表示目前还处于要约收购阶段，最终收购能否成功还需等待一系列程序，而且该项建议收购是否成功也取决于中国有关主管部门的态度。汇源方面有关人士向记者表示，汇源在香港的上市公司部分拥有汇源果汁在中国的业务。她表示可口可乐的收购应该不会对公司的生产经营活动带来太大变化。可口可乐方面在昨天的公告中也表示，如收购完成将让汇源继续经营现有业务，并承诺将依靠汇源的现有品牌及业务模式壮大业务，同时将为汇源的员工提供更多发展空间。另据了解，可口可乐若完成对汇源的收购，汇源果汁的创始人、现任董事局主席朱新礼将转任名誉主席。同时根据朱新礼与可口可乐方面签署的不竞争承诺，他在收购完成的两年内不会在中国经营或参与经营任何可能与汇源核心业务构成竞争的业务，但其中不包括乳制品。值得一提的是，去年记者采访朱新礼时，他当时对于可口可乐在中国市场新推出了果汁饮品的举动曾这样表示，“我们终于等来了一个强有力的对手，像可口可乐这样的实力企业进入这一领域对汇源是好事，会促进汇源发展得更快。”而作为汇源果汁的创始人，朱新礼将在这次收购中收获74亿港元的现金。•中国商务部发言人在接受记者采访时表示，关于可口可乐申请收购汇源果汁一案，中国商务部将坚持市场经济的原则依法行事，反对市场垄断，但支持正常的市场行为。该发言人表示：“一旦商务部收到有关申请，我们会立即根据反垄断法的有关规定进行审理。”2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。•商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业。第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。•由于《反垄断法》刚于2008年8月1日出台，公众最先关注的是可口可乐收购汇源果汁产生的垄断嫌疑。在67787名网友参与的这项调查中，68.49％的人认为可口可乐收购汇源是会形成产业垄断；25.46％的网友则认为这只是一起大鱼吃小鱼的游戏，远远不能上升到垄断的层次。并购的反垄断审查1.申报标准分析。•无论是碳酸饮料的世界第一品牌可口可乐，还是细分市场的龙头汇源果汁，各自的领先优势都十分巨大，两者合并形成的叠加效应不言而喻。在并购的上一会计年度（2007年），汇源果汁公司的营业额达到26.56亿元。而可口可乐公司在中国的营业额，早在2005年就已超过了100亿元。显然，两者在中国境内的营业额均远超过4亿元人民币，合计远超过20亿元人民币；在全球范围内的营业额合计也远超过100亿元人民币，满足《反垄断法》的所有申报标准。能不能通过反垄断审查，事实上已成为这起天价收购案的决定性因素。2垄断性分析。可口可乐并购汇源是否会限制甚至排除竞争构成垄断。在市场经济条件下经营者集中是一种普遍存在的经济现象和提高市场竞争能力的重要方法，因而，经营者集中并不是当然限制和排除竞争的；只有对竞争可能产生损害的经营者集中才会受到《反垄断法》的规范。我国《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”审查经营者集中，应当考虑以下因素：（1）参与经营的集中者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;（2）相关市场的集中度；（3）经营集中对市场进入、技术进步地影响；（4）经营集中对消费者和其他有关经营者的影响；（5）经营集中对国民经济发展的影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。•3.最后，商务部依法作出禁止可口可乐收购会汇源的决定体现了我国经济法所追求的价值目标、符合我国《反垄断法》的立法精神和理念。经济法从保护社会整体经济利益出发来实现社会经济协调发展。反垄断法不具体保护哪一个人的利益，既不保护可口可乐的利益，也不保护汇源的利益，它保护消费者的利益、其他经营者的利益，保护整个民族产业的利益，从而达到保护社会整体经济利益的要求。反垄断法属于经济法范畴，经济法的立法原则是维护国家和公共利益，虽然之前可口可乐和汇源已达成收购协议，但国家出于公共利益的考虑，作出禁止的决定符合立法精神。可口可乐收购汇源不符合中国的公共利益。各方对并购失败的反应•可口可乐对并购案失败的回应•汇源对并购案失败的回应•网友对并购案失败的回应•外媒对并购案失败的回应•可口可乐公司今天宣布，由于中国商务部公布了不批准对汇源果汁业务建议收购的决定，因此可口可乐公司将不会继续有关收购行动。•“我们很遗憾该项交易未能如计划进行，但我们尊重商务部的决定。”可口可乐公司总裁及首席执行官穆泰康说。•“在审批过程中我们尽了最大的努力提供一切有关的材料协助商务部清楚了解此项交易，”穆泰康表示，“我们一直希望可以与优秀的汇源团队一起推动汇源品牌更进一步的发展”。•“汇源尊重商务部的决定，不卖给可口可乐了，我们要好好干，回报国家。”3月18日15点，朱新礼通过越洋电话向汇源集团高层以及全国的大区经理如此“训话”。尽管，汇源集团公开表态尊重商务部的裁决。但是，汇源集团内部对商务部裁定的理由一直心存疑窦。汇源集团内部人士指称：商务部禁止收购的理由，经不起考问。关于集中之后对市场进入的限制问题。目前果汁行业不存在进入限制，果汁行业的准入门槛很低，只要企业有资金、设备，就可以做。目前国内果汁消费量人均不足1公斤，与欧美发达国家年人均50-70公斤的消费量相差很远，市场空间非常大。另外，可口可乐与汇源远达不到行业垄断，汇源的强项是高浓度果汁与中浓度果汁，这两者总和远不及低浓度果汁的销量。网民的反应•大部分的网友认为并购失败的理由充分，也有不少网友对是否构成垄断产生质疑•在各种质疑的声音中，外电对于此事的态度尤其值得玩味：美国《华尔街日报》、路透社等各大财经媒体几乎众口一辞地认为，此举是出于贸易保护主义的考虑。•《华尔街日报》引用市场咨询公司的数据来说明，可口可乐与汇源在中国软饮料的总体份额“很难说明是具有垄断性，因此否决这项交易令中国的外资企业感到大惑不解”。•报道引述律师和投资银行家的话说，“这项裁决是中国《反垄断法》的牛刀初试，它损害了中国政府反对保护主义障碍