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中国银河投资管理有限公司机密北京银河鼎发创业投资有限公司投资业务流程说明书（讨论稿）-----投资管理总部投资三组代幼渝2中国银河投资管理有限公司机密•流程概览•调查阶段•项目搜集•初步调研•立项会•全面尽职调查•部门审核•交易阶段•交易谈判•投委会•中介调查•董事会•交易执行•投后管理与退出•后期管理•退审会•董事会•退出执行目录3中国银河投资管理有限公司机密流程概览•本投资业务流程共分三个阶段：调查阶段、交易阶段、投后管理与退出阶段；•各个阶段包含不同的工作任务与工作目标，具体内容如下：业务阶段业务内容主要任务目标调查阶段项目搜集通过主动寻找或外部推荐，获取项目信息和投资机会初步调研熟悉行业概况，初次拜访企业，了解企业基本信息，完成立项材料立项会组织组内评审，对项目和行业进行初步评价，并提出下一步工作重点尽职调查对项目公司的市场、管理、团队、技术、财务等方面进行全面调查，判断投资风险，形成尽职调查报告部门审核部门内部对项目进行总体评价，形成评价意见，决定是否进入交易阶段交易阶段交易谈判中介调查前，初步约定交易框架，签订意向性协议；中介调查后，根据中介报告洽谈具体的投资条款投委会中介调查前，审议框架协议；中介调查后，审议投资合同，形成投资决议中介调查聘请会计师事务所和律师事务所进行财务和法律尽职调查董事会根据投委会意见，形成最终投资决议交易执行签署交易合同，办理工商过户，完成实际出资退出阶段后期管理按月（或季度）更新项目公司日常经营情况和财务报表，履行股东职责，适时提出退出建议退审会审议退审建议，形成退审意见董事会根据退审会意见，形成退审决议退出执行根据退审决议的要求，出售股票或项目公司股权中国银河投资管理有限公司机密3立项会2初步调研商业计划书立项材料4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核部门意见6交易谈判框架协议7投委会8中介调查投资合同9董事会投资意见10交易执行11后期管理12退审会14退出执行退出建议13董事会退出决议调查阶段交易阶段投后管理与退出阶段退审意见投资决议1项目搜集项目池/放弃流程概览中介报告聘请中介的意见交易文件5中国银河投资管理有限公司机密流程概览•项目流程时间估算注：1、上表是对投资正常项目流程时间安排的估算，实际操作应当以具体项目的需要为准2、退出阶段时间安排视市场环境和交易机会而定业务阶段业务内容1周2周3周4周5周6周7周8周9周10周11周12周13周14周15周16周17周18周19周20周项目搜集初步调研立项会尽职调查部门审核交易谈判投委会中介调查董事会交易执行后期管理退审会董事会退出执行调查阶段退出阶段交易阶段6中国银河投资管理有限公司机密流程概览•项目流程备案文件概览业务阶段业务内容备案文件编号项目搜集《企业基本信息表》或《商业计划书》1-1《行业研究报告》1-2-1《初步调研报告》1-2-2立项会《立项意见》1-3《尽职调查报告》1-4-1《尽职调查工作底稿》1-4-2部门审核会《部门审核意见》1-5《框架协议》2-1-1《投资合同》（草案）2-1-2《XX项目第一次投资委员会意见》2-2-1《XX项目第二次投资委员会意见》2-2-2《法律意见书》2-3-1《审计报告》2-3-2《资产评估报告》（如有）2-3-3《管理咨询报告》（如有）2-3-4董事会《投资决议》2-4《投资合同》（正式）2-5-1其他文件，如工商备案文件2-5-2定期报告3-1-1三会文件3-1-2《退出建议》3-1-3退审会《退审意见》3-2董事会《退出决议》3-3退出执行《项目总结报告》3-4退出阶段初步调研尽职调查交易谈判投委会中介调查交易执行调查阶段交易阶段后期管理7中国银河投资管理有限公司机密流程概览•各次会议应提交文件概览业务阶段会议提交文件文件编号《企业基本信息表》或《商业计划书》1-1《行业研究报告》1-2-1《初步调研报告》1-2-2《立项意见》1-3《尽职调查报告》1-4-1《部门审核意见》1-3《尽职调查报告》1-4-1《框架协议》2-1-1《XX项目第一次投资委员会意见》2-2-1《法律意见书》2-3-1《审计报告》2-3-2《资产评估报告》（如有）2-3-3《管理咨询报告》（如有）2-3-4《投资合同》（草案）2-1-2《XX项目第二次投资委员会意见》2-2-1《投资合同》（草案）2-1-2退审会《退出建议》3-1-3《退出建议》3-1-3《退审意见》3-3投委会（第二次）投委会（第一次）内审会调查阶段交易阶段董事会董事会退出与投后管理阶段立项会8中国银河投资管理有限公司机密•流程概览•调查阶段•项目搜集•初步调研•立项会•全面尽职调查•部门审核•交易阶段•交易谈判•投委会•中介调查•董事会•交易执行•投后管理与退出•后期管理•退审会•董事会•退出执行目录9中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——项目搜集3立项会2初步调研商业计划书立项报告4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核1项目搜集部门意见•项目搜集项目搜集方式一般分为两种：主动寻找与外部推荐¾主动寻找-业务人员根据当前宏观经济形式、国家产业政策、行业发展情况，选择有发展前景的细分行业，挖掘行业中的龙头企业。-业务人员通过各种渠道主动与目标企业去取得联系，了解其生产经营情况，把握企业融资需求。-必要时，业务人员可以持续跟踪企业生产经营情况，等待投资机会。¾外部推荐-业务人员通过外部机构或人员获取项目公司基本信息和企业融资需求-业务人员应当尽量要求项目公司提供《商业计划书》无论企业是否提供《商业计划书》，业务人员都应当填写或要求企业填写《企业基本信息表》。备案文件：1-1《企业基本信息表》10中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——初步调研3立项会2初步调研商业计划书立项报告4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核1项目搜集部门意见•初步调研¾行业研究业务人员对企业进行初步调研，首先应当了解该企业所处行业的基本情况，进行前期行业研究。行业研究的内容包括但不限于：-行业监管体制、产业政策、发展规划、法律法规等-行业市场容量、供求状况、市场细分、进驻壁垒，近年发展变化情况及未来发展趋势-行业竞争格局，主要参与者、市场份额、各自特点与优势-行业主要参与者的商业模式及比较-行业上下游关联情况、替代产品情况-影响行业发展的关键因素¾实地拜访-业务人员应当实地拜访项目公司，与公司管理层初步沟通，详细了解公司市场、管理、技术、财务、管理团队情况。完成立项材料，立项材料的内容应当包括前期工作内容：1-1《企业基本信息表》或《商业计划书》；1-2-1《行业研究报告》；1-2-2《初步调研报告》备案文件：1-2-1《行业研究报告》1-2-2《初步调研报告》11中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——立项会3立项会2初步调研商业计划书立项报告4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核1项目搜集部门意见•立项会¾立项会的召开-投资经理完成立项材料之后，应当召开立项会-立项会主要由投资经理提议，创投公司主要业务人员参加-立项材料应当于立项会召开前两个工作日提交至各业务人员¾立项会的议事规则及参会人员-立项会由项目组成员参加-议事规则：由项目组成员根据已搜集的信息和职业判断商议决定¾立项会的议题-立项会的议题首先应当包括是否立项-获得通过的，立项意见还应包括对该项目的下一阶段尽职调查的工作重点提出有针对性的指导意见¾立项会的作用（特别说明）-召开立项会，主要作用并不在于审议是否通过该项目-其主要意义在于1.向各项目组成员通报项目信息，并争取相关协助；2.通过讨论确定下一阶段尽职调查的关注重点,以期提高尽职调查的效率备案文件：1-3《立项意见》12中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——尽职调查3立项会2初步调研商业计划书立项报告4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核1项目搜集部门意见•尽职调查¾尽职调查清-向被调查企业提供《尽职调查清单》-清单可以一次提出，也可分批提出-随着调查内容的深化，投资经理应根据需要确定调查重点，向企业提供新的清单¾现场考察与访谈-除大股东、实际控制人及核心管理人员以外，业务人员还应注意与企业各业务部门中层管理人员沟通，了解企业的生产经营情况；必要时，应当对从事采购、生产、销售及财务等核心部门的一线人员交流，获取最真实的信息-业务人员应当对公司的生产基地、经营场所、库存仓库等进行实地考察，对产能、客流量、存货等信息进行充分核实，观察企业生产经营活动中的问题与瓶颈¾第三方信息-业务人员从事尽职调查应当特别注意搜集第三方信息，不能仅限于被调查企业提供的信息，必要时应当走访同行业竞争对手、行业专家、公司的上游供应商、下游客户、及与企业相关政府部门等备案文件：1-4-1《尽职调查报告》1-4-2《尽职调查工作底稿》13中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——部门审核3立项会2初步调研商业计划书立项报告4尽职调查立项意见尽职调查报告5部门审核1项目搜集部门意见•部门审核¾部门审核会的召开-业务人员完成尽职调查之后，应当提请召开部门审核会-部门审核会由投资部领导和主要业务人员参加-会议召开之前，业务人员提前5个工作日提交业务材料-业务材料包括：1-1《企业基本信息表》或《商业计划书》；1-2-1《行业研究报告》；1-3《立项意见》；1-4-2《尽职调查报告》¾部门审核会的议事规则与参会人员-部门审核会参会人员为投资部领导及业务人员-参照投资部议事规则执行¾部门审核的议题-部门审核会应当审议项目是否通过的议案，并出具部门审核意见-获得通过的，应当针对尽职调查所发现的问题，对项目交易框架提出指导性意见（如重组方案，交易价格等）备案文件：1-5《部门审核意见》14中国银河投资管理有限公司机密•流程概览•调查阶段•项目搜集•初步调研•立项会•全面尽职调查•部门审核•交易阶段•交易谈判•投委会•中介调查•董事会•交易执行•投后管理与退出•后期管理•退审会•董事会•退出执行目录15中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——交易谈判•交易谈判¾中介调查前的交易谈判（第一轮交易谈判）-项目通过部门审核后，业务人员应当与企业开始启动第一轮交易谈判，谈判的内容是有关交易的框架性条款-框架谈判的主要内容包括但不限于：-保密和排他性条款-交易的金融工具-董事会席位-初步融资规模-保护性条款（如反稀释条款、优先清偿条款）-涉及公司章程和公司治理规则修正的条款¾中介调查后的交易谈判（第二轮交易谈判）-项目经投委会通过，并进行完中介调查后，业务人员应当与企业启动第二轮交易谈判-交易谈判的主要内容包括但不限于-根据审计报告和财务报表进行的预测和估值-交易价格和投资人所占股权比例-根据中介报告反映的问题，要求企业改进的条款-具体投资合同备案文件：2-1-1《框架协议》，2-1-2《投资合同》6交易谈判框架协议7投委会8中介调查投资合同9董事会投资意见10交易执行中介报告聘请中介的意见投资决议交易文件16中国银河投资管理有限公司机密调查阶段——投委会•投委会¾中介调查前的投委会（第一次投委会）-第一轮交易谈判完成后，业务人员应当提请召开“xx项目第一次投委会”，并于投委会召开前5个工作日将项目材料提交投委会，项目材料应当包括：1-1《企业基本信息表》；1-2-1《行业研究报告》；1-4-2《尽职调查报告》；1-3《立项意见》；1-5《部门审核意见》；2-1《框架协议》-投委会的人员与议事规则-投委会的人员及议事规则参照银河投资投委会的人员及议事规则执行-第一次投委会的议案与决议-第一次投委会的议案应当包括项目是否通过，并作出决议；-项目通过的，投委会应当对聘请中介机构进行尽职调查的出具指导性意见。中介调查分为法律调查、财务调查、商业调查，第一次投委会应当对选择上述调查中的一项或者多项，并对调查的重点内容进行部署，并要求中介机构出具律师意见、审计报告、资产评估报告或管理咨询报告。-原则上，法律尽职调查和财务尽职调查是必要的。备案文件：2-2-1《xx项目第一次投委会意见》6交易谈判框架协议7投委会8中介调查投资合同中介报告9董事会聘请中介的意见10交易执行投资意见