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1/9股权设计策划案（二）为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合伙人全部为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。由****团队成员均做为合伙人组建“*****创业科技有限合伙企业”（暂定名）。特拟定此股权设计策划案。一、项目实施流程简图二、确定新设企业性质及工商登记确定新设公司性质、注册地址、法人、股东*****股权设计其他员工分别与股东签订代持协议准备注册材料工商局办理*****注册登记*****向*****转让股权*****转出20%*****转出10%准备公司变更材料工商局办理*****股权变更登记有限合伙企业设立*****股权变更2/9（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合伙企业，理由如下：区别有限合伙企业有限责任公司出资方式出资方式上更为灵活，普通合伙人可以劳务出资，且对货币出资的比例没有要求出资方式法律、行政法规中有限制，且规定货币出资金额不得低于注册资本的30%注册资本实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额出资流转合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意股东对外转让股权经其他股东过半数同意即可对外投资有限合伙企业可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制有限责任公司对外投资须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额责任承担有限合伙企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出资额承担有限责任，普通合伙人无论出资多少均承担无限责任有限责任公司股东无有限责任和无限责任之分，各股东均按其出资额所占股权比例承担有限责任。税收无需就合伙企业所得缴纳企业需要就企业所得缴纳企业所得税，3/9缴纳所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力。（二）确定企业注册地点建议企业在武安市注册设立，理由如下：1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁简程度等认为在武安市较为合适。2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合企业发展。（三）设立有限合伙企业的合伙人范围1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过50人的规定，确定“*****创业科技有限合伙企业”的合伙人数为50人。人员范围拟定如下：（1）*****科技有限公司（2）*****公司现任职正部级以上干部；（3）*****现任职正部级以上干部；（4）为*****做出重大贡献的外围人士；2、确定“*****创业科技有限合伙企业”法定代表人从*****的“高层管理人员”中选出。股东投资花名册（例表）4/9序号股东姓名性别身份证号（注册号）出资额所占比例1张**男422625*************万**%2李**男130481**************万**%3、员工代持股构思（1）代持人员为上述注册登记的50名自然人；（2）被代持人员范围现阶段拟定如下：①*****副部级、处级管理干部；②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员；③*****创新教育学院授课讲师等；④支持*****建设发展的外围人员；⑤其他人员；（3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与50名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。代持股份花名册（例表）序号代持人被代持人序号姓名性别身份证号出资额所占总股比1李**（1）王**男130423*********万**%（2）刘**男130481*********万**%（3）李**男422615*********万**%（四）企业名称预先核准上述工作完成后向工商行政管理部门申请“企业名称预先核准”，同时准备设立公司所需的申请表、股东信息、合伙章程等登记材料；5/9（五）新设企业工商局注册登记上述工作完成后，向工商局申请设立“*****创业科技有限合伙企业”，在工商局注册获得主体资格。新设“*****创业科技有限合伙企业”股份设计股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资比例占*****出资比例*****50人共同持股合计（含对应代持股）9000万元货币100%30%合计9000万元货币100%30%三、*****股权转让（公司对公司）1、股权转让完成之后，“*****创业科技有限合伙企业”持有*****30%的股权，出资人民币9000万元。2、办理股权转让手续，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共转让方：*****，减持总股份20%，减资人民币6000万元转让方：*******有限公司，减持总股份10%，减资人民币3000万元受让方：*****创业科技有限合伙企业，接受转让股份30%，人民币9000万元6/9和国合同法》及相关政策，制定股份转让协议（另行制订）。四、*****股权变更确权登记1、工商局办理股权转让确权登记，“*****创业科技有限合伙企业”获得*****股东身份。2、股权转让费用大概涉及印花税、评估或审计、公证与工商变更登记等费用。五、*****股权结构变化1、变更前股权结构股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资比例*****20100万元货币67%*******有限公司3000万元货币10%*******有限公司3000万元货币10%*******有限公司3000万元货币10%******900万元货币3%合计30000万元货币100%2、变更后的股权结构股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资比例*****14100万元货币47%*****创业科技有限合伙企业8400万元货币28%7/9*******有限公司3000万元货币10%*******有限公司3000万元货币10%******900万元货币3%******600货币2%合计30000万元货币100%8/9未来发展股权架构图合约互控*****（100%）*****36%****10%****3%****9.09%**********高管90.91%*****33%****3%****3%*******电子商务**********员工****3%*****3%*****3%*****3%某某银行100%西南*****电子商务东南*****电子商务西北*****电子商务东北*****电子商务**********员工物流商……钢贸商……*******物流*****3000业务人员金融产品……*****金融服务公司仓储商……****公司9/9第二次股权变更架构设计**********55%*****3%*****3%*****9.09%**********高管90.91%*****3%*****3%*****33%*******电子商务**********员工*******物流**********员工