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-1-关于转让★★集团公司国有股权的法律意见书赣华律法意字（2010）第0号◇◇公司：根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；4、《企业国有产权交易操作规则》；-2-5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、贵公司《企业法人营业执照》；2、贵公司《章程》；3、贵公司的《国有资产产权登记证》；4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5、★★集团公司《企业法人营业执照》；6、★★集团公司章程；7、★★集团公司资产评估报告；8、★★集团公司股权转让方案；三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为,年、年、年度均通过工商年度检验。-3-本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权本所律师查证：1、★★集团公司注册资本万元，其中，投资万元，参股比例为％，贵公司投资万元，参股比例为％，投资万元，参股比例为％，投资万元，参股比例为％。以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、有效。2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及省工商行政管理局、市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况本所律师查证：贵公司于年月日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行公开转让。★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让；年月日国家农业综合开发办-4-公室下发号文件，批准了贵公司关于江西★★集团公司国有股权的转让意见。本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次贵公司对外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到★★集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括：1、★★集团公司企业概况。2、★★集公司资产及财务状况。3、★★集团公司资产评估情况。4、★★集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。5、国有产权转让收益处置方案6、★★集团公司国有股权转让公告的主要内容经查证，本所律师认为：★★集团公司国有股权转让方案对贵公司持有的★★公司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面；对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过省产权交易所挂牌对外公开转让符合《省产权交易管理办法》的规定和国农办◇◇号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，-5-未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。七、其他需要说明的事项经本所律师查证：1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，★★集团公司的全部债权、债务与转让方贵公司无关。2、此次股权转让应在省产权交易中心挂牌，依法公开进行。八、结论综上所述，本所律师认为，此次贵公司转让所持有的★★集团公司的国有股权，转让方贵公司及转让标的企业均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，转让方案的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。本所律师认为★★集团公司的国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报送。本法律意见书正本一式四份。☆☆律师事务所律师：（签名）：年月日