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-1-产品区域代理合同合同编号：甲方（授权方）：东方药林药业有限公司乙方（代理方）：为了保护甲、乙双方的合法权益，本着平等互利、共同发展、诚信合作的原则，经双方协商一致，就乙方在指定区域代理销售甲方产品事宜，达成以下合同条款，以共同遵守执行。一、代理内容及权限1、代理产品信息产品名称规格单位装箱量统一零售价含税结算价（盒）2、代理期限：自年月日开始至年月日止。3、代理区域：甲方授权乙方作为区域内独家销售代理商，甲方同意乙方在约定的地区范围内合法经销推广甲方生产的产品；除非乙方违反本合同约定导致甲方取消其代理资格，在授权期内，甲方不得在本合同所约定区域内授权其他任何第三方为经销商，但甲方自行铺货或通过合作方式利用第三人场地和设施开展销售的除外。4、代理任务本合同签订生效后，乙方首批进货数量不得少于______件，进货额不得少于元人民币（大写），首批进货销售期为___个月，期满后乙方每季度的进货任务量是件，进货额不得少于-2-元人民币（大写）。乙方保证年完成销售总量不得低于件，销售总额不得少于万元人民币（大写）。若未完成总量，需在年底前一个月完成进货。5、代理保证金为规范市场秩序，保证完成销售目标任务，防止低价销售、窜货及违规违法行为发生，乙方向甲方交纳市场保证金元。如乙方未发生本合同约定的没收保证金的情形，本保证金将在双方协议终止后，无息返还乙方。二、付款方式1、货款结算采取先款后货的付款方式。2、乙方可以采取现金、汇票、电汇的支付方式。甲方指定收款银行帐号为：帐户名：开户行：帐号：三、发票的开具1、甲方根据乙方的申请按对乙方的结算价格向乙方开具普通发票或增值税发票。2、若发生提货业务后三个月内乙方仍未提出开发票的，甲方将视乙方弃权开票，当年度货款发票须在当年度开具，乙方跨年度要求开具发票的，甲方有权拒绝。3、乙方向客户结算所需发票，须由乙方填制表格后传真给甲方，甲方在收到传真后在7个工作日内方可将所需发票寄往乙方指定收票人。甲方承担底价税款，高出结算底价部分的差价税款由乙方承担。如特殊原因需要重开发票的乙方自行负责所开票面应缴纳的所有税款。四、收发货1、乙方每次提货应提前至少10个工作日传真《发货申请单》（详见附件一）给甲方，以便甲方有计划的生产、调配，乙方应在计划提货日前7个工作日内支付货款。若截至提货日前最后一日货款仍未支付，则甲方有权暂停发货。2、甲方在收款后5个工作日内选择方式发货至乙方指定的地址，运输费用由方承担。3、乙方须指定收货负责人，并将收货授权委托书（格式见附件二）交甲方备案。如收货人变更，乙方应及时书面通知甲方变更备案资料，否则甲方对原收货负责人的履行行为均视作对乙方的实际履行，造成的损失由乙方承担。-3-4、收货后乙方须立即检查货物数量、外包装等是否短少破损，如乙方收货时发现货物短少、外包装破损的，乙方应立即要求承运商出具破损或短少的有效证明（须盖有公章），并在7日内将换/补货申请单和证明原件寄交甲方，甲方审核同意后，乙方可将破损货物退回。甲方收回货物确认后于5个工作日内将换货/补货产品发出。乙方在收到货物（含换/补货）后3日内未提出书面异议的，视为货物全部验收合格；对部分货物提出书面异议的，其他未提出异议的部分视为验收合格。5、乙方所购货物，除因产品质量问题（必须由当地有关质检部门出具质检报告单）可以无条件退货并由甲方承担退货相关费用外，一概不予退货。6、由于乙方保管不慎而导致的产品质量问题或在销售过程中由于乙方原因造成的一切损坏均由乙方负责，甲方不负任何责任。五、甲方的权利与义务1、甲方应保证其产品质量符合国家/地方、行业标准，甲方向乙方提供质量合格的产品并按所供产品的批号提供质量检验报告书，同时对所提供的质量检验报告书上数据的真实、有效性负全部责任。2、甲方应向乙方提供开展产品销售工作所需的授权经营证明以及用于产品销售、促销、推广所需的一切合法文件资料。3、为保障整体市场的良性运作和乙方的利益，防止假药、窜货的现象发生，甲方有责任对所供产品采取相应的防伪技术、专用编码、定点记录等标识、识别方法，并根据乙方提供的市场反馈信息协助乙方制定在代理区域内统一的营销战略、销售方式等相关销售工作的事项。4、甲方有权对乙方的经营代理行为进行检查、监督。5、甲方须协调处理代理商之间的市场销售冲突纠纷。六、乙方的权利与义务1、乙方应向甲方提供必须的行业经营资质证明、执照的复印件，以供甲方存档。2、乙方在履行本合同约定时，应遵守国家法律法规及政策，诚实服务客户，及时处理并向甲方反馈消费者提出的问题，积极维护甲方产品和企业形象，不得做出有损甲方企业形象、声誉的行为，否则乙方应承担由此引起的所有责任、损失。连续___个月出现客户有效投诉或一年内累计出现客户有效投诉___次，甲方有权取消乙方代理资格并终止本协议。3、乙方应在本合同所约定区域内销售授权代理的系列产品，不得跨区域销售。-4-4、乙方应严格执行甲方制定的全国统一零售价的政策，积极维护甲方价格体系，严格按照甲方所统一指导的市场零售价格进行产品销售，不得恶意提价或低价促销或以其他手段变相乱价而影响全国市场。一旦违背，经甲方书面警告后仍不予改正，则甲方有权取消其代理资格及终止本协议。5、乙方应接受、配合甲方的市场统一规划及政策方案，并有计划的建立1－2家经过甲方认证的、统一标识的直营店面或专柜进行销售甲方的产品，严格执行甲方对销售店面或专柜的“统一标识、统一形象、统一价格”等认证标准。6、乙方可拓展下线分销商，但应保证分销商遵守本合同约定。下线分销商如不按甲方制定的价格体系销售或发生其他违反本合同约定之情形，均视为乙方之违约，视违约情形按本协议相关约定执行。7、乙方应积极主动向甲方反馈市场信息，按月度报告所在地区产品的市场销售情况，接受甲方市场检查，并对甲方派出的人员执行的工作给予积极的配合和支持。8、乙方应妥善保管、使用甲方提供的证照、文件等资料，不得作非甲方产品经营和违法活动之用。9、乙方对获知的甲方的产品技术信息和商业信息，应当严格保密，不得以任何形式向第三方透漏或自己使用。七、市场宣传及销售1、乙方负责所经销产品在销售区域、渠道内的推广、销售事宜，并自行承担合同约定范围内销售工作的一切费用。2、乙方要保证自合同签订之日起30天内，在约定区域建立起甲方产品完善的销售网络、为产品销售做好基础准备工作。3、乙方需要做好市场销售工作，确保甲方产品以最快最好的方式在市场上流通。4、乙方保证合同约定产品均在约定销售区域内销售，并对分销渠道进行管理维护。5、乙方负责根据甲方要求做好所有甲方产品及宣传品在区域内药店、专卖店及其他各种卖场的陈列工作。6、乙方在销售区域内的产品策划及推广促销方案须取得甲方同意，在进行大众媒体广告活动时，必须严格遵守行政管理部门对产品所核准的疗效范围，不得对商品的质量、制作成分、性能、用途等进行夸大、虚假和含有误导性语言和行为的宣传。若因乙方广告发布内容、手续违反相关法律法规而引致行政管理部门的一切处罚，乙方应承担全部责任。7、为促进产品在该区域内的销售，乙方应刊登一切必要的广告并支付广告费用，但未经甲-5-方事先书面授权同意，乙方不得以甲方名义进行任何广告或促销活动。8、乙方按照甲方要求的格式及次数向甲方提交存货清单及销售报告，乙方应确保各类报表的准确性。9、乙方应以甲方产品为主导，开拓该地方市场、增加市场占有率，聘用销售该产品所需要的、经过培训和经验丰富的销售人员。10、甲方同意向乙方销售人员提供培训，以提高乙方的市场竞争力及服务水平。八、跨区域销售特别罚则1、乙方在甲方授权代理区域内负责药店或专柜的销售渠道，乙方承诺不策划及运作超出乙方经销范围的任何跨区域、跨渠道销售产品的行为，甲方若发现对乙方区域所发的货物在其它代理区域或渠道内出现，乙方应按窜货量总金额的1－3倍（按产品市场零售价计算）向甲方支付违约金。如发现乙方恶意窜货累计达三次以上的，甲方有权单方取消其经销资格并终止本协议。2、同时，为保障乙方在代理期间的利益，甲方需要求其他区域的代理商不得恶意窜货到乙方销售渠道内，如发现有其它销售区域的货物流向乙方销售区域（以专用编码为准）、冲击乙方销售渠道的，乙方应及时收集相关证据通知甲方，以便甲方进行处理。经甲方查实的，甲方应协助乙方负责向窜货方提出索赔，赔偿金额为窜货量总金额的1－3倍（按产品市场零售价计算）。九、价格保护为了适应市场变化，使产品价格更具市场竞争力，以扩大市场占有率，甲方会依市场状况对产品价格进行调整。为避免价格上涨及下调给乙方造成损失，甲方将对乙方已定购及已出货的产品进行价格保护，具体方法如下：1、甲方调价前15日书面通知乙方。2、双方已签订购销合同且乙方已经提交提货申请的，仍按原价格执行，甲方书面通知调价日之后的协议按新价格执行。十、知识产权1、甲方保证其产品未侵犯第三人之商标、专利或著作权等知识产权。2、于本协议之有效期间内，甲方同意以乙方在甲方产品销售、促销、广告或宣传等合理活动范围内，使用甲方之商标。3、乙方应依甲方之指示使用其商标。未经甲方同意，不得任意删除、涂改、变更或仿冒甲方产品之商标、包装等，或以其它任何方式侵害甲方的知识产权。-6-十一、保密条款1、双方都应对签署和履行本合同而取得的所有任何有关的信息、资料严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。2、任何一方均有义务要求其员工、代理人等仅在为适当履行本合同义务所必须且承诺严守保密义务时方可获得和使用上述资料。若任何一方员工违反本条约，均视为该方违反本条之规定。3、该条款在本合同终止后依然有效。因一方未尽到此项义务而使另一方受到损失的，应赔偿另一方因此受到的损失。十二、合同变更及终止1、本合同到期后自动终止。2、经友好协商，甲、乙双方可以变更合同。3、本合同有效期内，任何一方如需提前终止合同，应提前2个月书面通知对方。4、如乙方连续2个季度没有完成销售任务，或甲方认为乙方不能拓展甲方产品在该地区的市场占有量，则甲方可终止乙方的代理资格。十三、违约责任1、本合同有效期内，任何一方若出现违反本合同约定的行为，另一方有权单方面解除本合同，违约方应赔偿守约方相关损失。2、乙方或其分销商违反甲方制定的代理商规则及本合同约定，或者从事任何其他损害甲方、其他代理商、消费者利益的行为，甲方每发现一例，有权要求乙方整改，并给予乙方5000元——50000元的违约处罚，直至甲方决定取消乙方经销资格；或者甲方有权立即撤销乙方代理商资格并解除合同，给甲方或第三人造成实际损失的，乙方应赔偿损失，甲方先予承担赔偿责任的，有权向乙方追偿。3、对于因乙方违约给甲方造成的损失赔偿，甲方有权直接从保证金中扣除，不足支付部分，乙方应补足。除因未完成约定任务外，因乙方违约导致本协议终止的，乙方须按本协议季度任务额的50%向甲方支付违约金。4、在代理期间，因产品质量缺陷等产品自身性质原因导致的第三方索赔事件，甲方负责召回相关产品，赔偿消费者损失，乙方先予承担赔偿责任的，有权向甲方追偿。因乙方在经营中误导、欺骗或其他行为导致的第三方索赔事件，甲方先予承担赔偿责任的，有权向乙方追偿。-7-十四、不可抗力本协议履行过程中如因战争或不可抗力的因素导致本合同不能正常履行的，双方互不追究责任。但是，发生不可抗力方必须在不可抗力出现时，即时通知对方，并在不可抗力事件结束后10日内向对方出具有关主管机关的不可抗力证明和请求延期履行、部分履行或不履行的申请书。对方在收到该证明和申请书后，应根据不可抗力情况的轻重程度，允许延期履行、部分履行或不履行。十五、争议解决甲乙双方因履行本合同发生的纠纷，首先应协商解决，如协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼管辖。十六、其他约定1、乙方在不违反本协议有关约定并认真履行的，在同等条件下乙方享有优先续约权。2、本协议一式二份，均为正本，甲、乙双方各执一份，经双方签字盖章后立即生效，未尽事宜，双方可以签订补充条款，补充条款经双方签字盖章后方可生效，且与本协议具同等法律效力。甲方：（单位章）乙方：（单位章）法定代表人：（签字）法定代表人：（签字）联系地址：联系地址：委托