MBO案例分析

MBO案例分析MBOMBO的相关知识简介我国实施MBO的思考目录MBO的案例—粤美的MBO道路MBO相关知识简介MBO相关理论MBO的含义MBO的模式和MBO收购主体资格的确认1234实施MBO的条件MBO的特征5MBO的意义MBO的含义MBO（ManagementBuy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。MBO的特征1.MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员2.往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司3.MBO主要是通过借贷融资来完成的4.由于MBO主要是通过借贷融资来完成，因此财务风险不容忽视MBO模式a.经营层收购股东的公司b.经营层收购母公司下属的子公司c.经营层收购母公司下属的业务部门d.经营层收购母公司MBO收购主体资格的确认1.收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员2.法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体1.竞争性行业2.大股东支持3.管理层对企业发展做出贡献4.经营现金流稳定实施MBO的条件第一，能够有效地降低企业代理成本，降低代理成本是MBO的深层动因之一第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束第三，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施；第四，MBO能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务。MBO的意义MBO案例分析——粤美的MBO之路公司简介公司名称:广东美的集团股份有限公司法定代表人:何享健业务范畴：以家电业为主，涉足房产、物流等领域。是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地。1968年建立；1980年正式进入家电业；1981年开始使用美的品牌。1992年3月，广东美的电器企业集团成功组建，同年5月公司改组为股份制公司。1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上市。公司简介2009年，美的集团整体实现销售收入达950亿元，同比增长6%。在“2009中国最有价值品牌”的评定中，美的品牌价值达到453.33亿元，名列全国最有价值品牌第六位。在中国企业联合会、中国企业家协会发布的“中国企业500强”中，美的集团列第69位。2010年，在国际权威品牌价值评估机构英国品牌顾问公司（BrandFinance）公布的“全球最有价值500品牌排行榜”中，美的集团作为唯一的中国家电企业入选。2011年入选首批“国家技术创新示范企业”。MBO背景1996，1997年美的在发展中遇到困难，经营业绩大幅滑坡。1990-1994年，美的空调销售排名始终排在第三名，到1996年则落至第七位1997公司进行了事业部制改造1998年末的主营业务收入增长率从67.38％一路下降到1999年末的58.97％和2000年末的52.08%。约束弱化、高级管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。美托投资有限公司•“顺德市美托投资有限公司”成立于2000年4月，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。•公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。粤美的美托投资管理层78%工会22%何享健25.00%陈大江10.30%其他管理层42.70%MBO过程2000年4月10日,美托投资以每股2.95元的价格,协议受让了美的控股的3518万股——占总股本的7.25%。2000年12月20日,美托投资以每股3元的价格购买美的控股7243.0331万股法人股——占总股本的14.94%。美的控股粤美的美托投资MBO过程美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东，完成公司控制权的转移。美的控股粤美的美托投资第一大控股股东第三大股东两次股权收购价都是低于其每股净资产值转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有的规定，也没有造成国有资产流失。MBO过程资金来源与清偿资金来源——股权抵押贷款粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。资金的清偿分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红，粤美的管理层连续三年可分得现金7千200万。关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2.28亿元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限公司70%和20%的股权。资金来源与清偿MBO结果（1）收购后粤美的的股权变化粤美的A总股本（万股）发起人股（万股）法人股（万股）流通股（万股）2001年中期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年末期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年中期48488.97269757.83319575.8829155.25951999年末期48488.972613276.23316057.4829155.2595MBO结果（2）收购后资产重组措施:更换管理层,变革公司2001年12月27日何享健辞去总裁职务,改任美的集团CEO,保留美的股份公司董事局主席职务组织结构2002年6月17日，美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。MBO结果粤美的每股收益年报图对比00.20.40.60.811.2199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011年份每股收益每股收益（3）每股收益前后对比思考1、政府扮演一个重要的角色2、收购的价格不能完全反映公司价值3、进一步完善信息披露我国实施MBO的思考一、MBO的相关理论二、MBO在中国国企产权改革中受到置疑的原因三、MBO在我国存在的主要问题四、对MBO存在问题的思考MBO相关理论效率提高论财富转移论二、MBO在中国国企产权改革中受到置疑的原因首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI(ManagementBuyIn)；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。三、MBO在我国存在的问题1．收购主体的法律地位不明确2.管理层的非市场化障碍3．融资渠道狭窄4．我国实施MBO收购定价不公正5．操作过程不透明6．管理层收购的股票来源和股票变现渠道不畅7．MBO实施过程中涉及产权变革难题8．产生内部人控制的新问题四、对MBO存在问题的思考2、收购的价格不能完全反映公司价值3、进一步完善信息披露1．完善MBO的有关法律法规体系2．加强对MBO公司的监管3．完善实施MBO的市场环境•1．完善MBO的有关法律法规体系1）要对已出台的涉及产权制度改革的法律法规，进行清理整合，明确MBO作为一种产权变革形式的地位和适用范围2）制定专门的MBO实施规范和细则。3）对收购过程国有资产保护的规定。4）明确适用MBO的产业、企业范围。2．加强对MBO公司的监管•1.一方面需要加强内部监督机制•2.另一方面应建立中小股东和债权人利益保护机制•3.此外，也需要加强对实施MBO后企业动作的监管。•4.完善监督体系，包括市场投资者的监督与中介机构的监督两个层面。3．完善实施MBO的市场环境•1）要完善金融体系和多样化的金融工具，以便为MBO的实施提供强大的金融支持。2）加快产权交易体系的建立3）加快经理人市场建设4）完善市场竞争机制。5）还包括规范MBO的融资渠道，规范MBO的定价依据，以及加强MBO的信息披露机制等。thanks谢谢观看