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资产证券化业务介绍投资银行部2016年12月案例：中航租赁资产支持收益专项资产管理计划1、中航租赁项目资产证券化案例简介——交易结构2、中航租赁项目资产证券化案例简介——概览广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）设立中航租赁资产支持收益专项资产管理计划（下称“专项计划”），发行资产支持证券，募集资金。专项计划进行内部分级广发证券（代表专项计划）以专项计划项下资金向中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）购买基础资产，即中航租赁依据租赁合同对承租人所形成的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。中航租赁担任专项计划的资产服务机构，负责基础资产对应租赁债权的催收，承租人的关系维护、租赁项目的跟踪评估、租金回收情况的查询和报告、租赁合同的变更管理、基础资产合同期满（租赁期结束）的法律手续处理和资料保管等基础资产管理工作。差额补足：回收金额低于应收金额70%的，中航租赁就该部分承担差额补足义务。上海银行徐汇支行担任监管银行，负责按约定将回收款划付至专项计划账户。证券分层优先级次级规模（亿元）4.1（AA+)0.4（未评级）预期年化收益率7%不设付息频率和本金偿还方式2.4年，每季度偿付本金及收益(过手偿付）到期一次偿付优先/次级分层本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供8.89%的信用支持。次级资产支持证券将全部由中航租赁认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。原始权益人差额补足安排回收金额低于应收金额70%的，中航租赁就该部分承担差额补足义务。提取储备基金当期专项计划可供分配的资金在支付当期费用、偿付优先级资产支持证券当期预期收益后，留足下期储备基金。各期储备基金按足额覆盖下一期专项计划费用和优先级资产支持证券预期收益合计金额的1.5倍提取，以保障各期收益如期支付。3、信用增级措施拓宽融资渠道融资租赁公司通过资产证券化融资无净资产比例限制、无银行存贷比限制，不受担保物抵押率限制，仅根据基础资产产生的现金流确定，优于中票、公司债、企业债。融资成本较低融资成本略高于中票、企业债，略低于保险债权投资计划，远低于信托等融资模式。盘活存量资产资产证券化可帮助企业盘活长期资产，变现预期收益，具有其他融资模式所不具备的优势。4、对企业的意义目录一资产证券化概述二资产证券化如何实施三方案设计四资产证券化案例介绍一资产证券化概述资产证券化的定义和发展概况资产证券化的特质1.1资产证券化的定义和发展概况——背景知识资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计、引入外部担保等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产证券化起源于美国。1970年，美国政府国民抵押贷款协会(FNMA)发行的住房抵押贷款转手证券，是全世界第一个资产证券化产品，距今已经有40多年的历史。中国的资产证券化还只是刚刚起步，国开行与建行在2000年开始进行信贷资产证券化的探索，但真正受到政府支持是从2005年开始。2008年，随着美国次贷危机的爆发，引发主管部门对资产证券化相关风险的担忧，行业发展亦处于停滞状态，直到2011年才再度重启。经过前期探索，证监会于14年11月下发了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，将资产证券化改为备案制，明确了大力发展ABS融资工具的立场。目前我国的资产证券化工具主要包括三大类：银监会主管的信贷资产证券化、证监会主管的资产支持专项计划和银行间市场交易商协会注册制管理的资产支持票据。有观点认为交易商协会审批的项目收益票据和发改委审批的项目收益债也属于资产证券化范畴，两类工具也以项目收益作为偿债支持。我们这里讨论的是基金业协会备案管理的资产支持专项计划。资产证券化的定义资产证券化发展概况1.1资产证券化的定义和发展概况——背景知识基础资产：可以产生稳定现金流的资产或资产池。可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。（基础资产是ABS的核心，下文将展开叙述）流通：资产支持证券可在交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场及证监会认可的其他证券交易场所交易流通。质押式回购：目前，上交所已开通资产支持证券质押式回购交易。交易方式与股票质押业务相似。因此，券商开展资产证券化业务的同时，也将为ABS质押融资打下基础。交易管理基础资产1.2资产证券化的特质理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个关键点：其一，用于证券化的是基础资产，核心要点是基础资产稳定的现金流，而不单纯考量企业自身的信用。其二，如果基础资产能脱离原始权益人独立运行，则对应的资产支持证券可基本脱离原始权益人的整体信用，这与传统的债务融资方式有着重大区别。此情形之下，可以实现出表，优化企业财务结构。其三，资产支持证券为标准化的证券产品，可通过交易场所转让流通，可开展质押式回购交易。提高其流动性，产品自身能取得一定的流动性溢价，降低发行成本。这是信托计划、集合资产管理计划等产品所不具备的。二资产证券化如何实施基础资产资产证券化的主要操作流程资产证券化客户营销建议——目标客户资产证券化对企业的意义资产支持证券发行对象2.1基础资产所谓“基础资产”，是指企业用以支持资产支持证券偿付的财产或财产权利。基础资产（或原始资产，下同）应具备的条件如下：基础资产能在未来产生稳定的、可合理预测的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权，在法律上可以明确界定，可以合法转让。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。如果基础资产属于新的资产类型，则需提前与交易所沟通。2.1基础资产基础资产范围包括：基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权企业应收款、租赁债权、信贷资产信托受益权等中国证监会认可的其他财产或财产权利基础资产实行负面清单制管理，在负面清单范围内的资产不得开展资产证券化业务。负面清单至少每半年更新一次。2.1基础资产负面清单一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。2.1基础资产负面清单五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。2.2资产证券化的主要操作流程券商及各中介机构进场尽调——5个工作日中介机构起草全套文件初稿、券商完成内部审核——15个工作日与交易所沟通，取得交易所无异议函；与基金业协会预沟通备案文件；确定全套文件、路演推介等——10个工作日存续期间管理、信披、清算、分配发行资产支持证券，成立专项计划，向企业划款，办理备案手续；交易所登记、挂牌转让——10个工作日联系项目方、协商项目要素、收集基础资料、评估项目操作性、公司内部立项——10个工作日确定资产证券化项目方案，企业与券商及各家中介机构签署合作协议——5个工作日2.3资产证券化客户营销建议——目标客户属于国家鼓励行业：不能投向两高一剩行业。建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA或以上；在公开市场有融资记录的企业（如已发行短期融资券，中期票据，企业债，公司债，股票等）；最终的资产支持证券评级达到机构投资者认可的标准（一般要求债项AA+：企业自身或担保主体评级达到AA或应收账款分散度较高）。原始权益人2.3资产证券化客户营销建议——目标客户基础资产能够产生明确、稳定的现金流收入。现金流收入达到一定规模（每年不低于8000万）。基础资产为单项资产或同质类资产组合的形式。在法律上可以明确界定、转让，且不属于负面清单范围。基础资产基础资产类型典型企业（原始权益人）基础资产应收账款、债权银行(非标转标）、汽车金融公司信贷资产、汽车贷款资产融资租赁公司（附主要融租公司名单）融资租赁合同项下租金债权小贷公司（要求上市公司或国企股东背景）贷款合同项下的债权工程建设公司，城建公司其他应收款（如债务人为大型企业）未来收益权供热企业、供气企业、水务公司、发电企业供热、气、水（供水或污水处理）、电等合同项下的现金流资产旅游景区门票收入大型商业物业持有、运营公司物业租金收入高速公路，路桥运营公司路、桥/过路、过桥费收入其他廉租房、公租房租金收入航空、铁路（淮北矿业）、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入对资产及企业类型的建议2.3资产证券化客户营销建议——目标客户2.4资产证券化对企业的意义•大企业对创新融资工具的运用将有助于树立企业的创新形象，同时也有助于加深企业与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。1、树立良好企业形象•融资成本略高于中票、企业债，略低于保险债权投资计划，低于信托等融资模式。2、降低融资成本•资金使用范围不受限制，可用于偿还借款、补充流动资金等；且可一次性获得全部融资金额，较其他融资方式有较大优势。3、资金使用灵活2.4资产证券化对企业的意义•融资规模无净资产比例限制、无银行存贷比限制，不受担保物抵押率限制，仅根据基础资产产生的现金流确定，优于中票、公司债、企业债。4、拓宽融资渠道•资产证券化可帮助企业盘活长期资产，变现预期收益，具有其他融资模式所不具备的优势。5、盘活存量资产•资产证券化是债券融资的补充方式，债券融资市场的发展使得企业不再单纯依靠信贷市场进行融资。长远分析，政策将支持企业由严重赖信贷融资模式向债券融资模式转变，企业开展资产证券化具有重要的战略意义。6、顺应未来趋势2.5资产支持证券发行对象资产支持证券目前定性为私募标准化产品，暂时只面向合格机构投资者发行，主要投资者包括：券商及其资管产品证券投资基金银行（城商行及股份制银行）信托公司及其信托产品保险公司其他机构自营资金期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限多为3-5年，一般不超过7年。利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，且目前为私募产品，利率成本一般略高于同期限、同级别的企业（公司）债。三方案设计基础资产类型发行规模测算常见增信措施3.1基础资产类型既有债权类基础资产——银行贷款、应收账款、小贷资产由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证转让登记，通知债务人；最为适宜开展资产证券化。因此信贷资产证券化，尤其是其中的住房抵押贷款资产证券化占据了资产证券化市场的大半份额。既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。未来经营收入类资产（未来债权）基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险控制的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内原始权益人每年的偿债安排。由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的