张俊杰：中小企业在创业板上市的财务和审计问题

熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战中小企业在创业板上市的财务和审计问题讲座提纲公司IPO并在创业板上市的概述1中小企业的财务特点2中小企业IPO面临的重点财务问题3近年中小企业被否的案例分析4近年中小企业被否的案例分析4如何做好上市摸底工作51、公司IPO并在创业板上市的概述创业板发展进程IPO并在创业板上市的法律框架IPO并在创业板上市的一般性程序IPO并在创业板上市的条件创业板与主板上市条件之比较创业板上市发展进程2009年3月《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》正式颁布2009年7月创业板开始接收申报材料108家企业成首批，其中2家推迟受理，1家自动撤回材料2009年9月7日创业板首次发审会召开,对7家企业的首发申请进行审核2009年10月23日创业板开板，目前103家企业挂牌上市IPO并在创业板上市的法律框架《公开发行证券公司承销管理办法》等《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件》《创业板公司的招股说明书编制》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司治理准则》等规范化运作的规定《上市公司章程指引》等规定会计准则及指南环保工商税务等部门的规定保荐相关规定《公司法》《证券法》《公司登记管理条例》公司治理相关法律法规财务相关法律关于土地规定税务部门规定行业相关规定IPO并在创业板上市的一般性程序重组改制（6个月左右）申报审核（3－？个月）推介及发行（1个月）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交创业板发审会审议取得证监会发行批文路演推介初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市IPO并在创业板上市的条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用三会运作董事、监事高级管理人员内控无重大违法违规合法存续连续运行三年实际控制人无发生变化注册资本足额缴纳股权清晰资产、人员、财务、机构和业务独立下面重点分析明确使用方向，应当用于主营业务与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资管理、环境保护IPO并在创业板上市的条件-财务会计1.持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据3.发行前净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损4.发行后股本总额不少于人民币3千万元IPO并在创业板上市的条件-财务会计（续）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板与主板上市条件之比较A股主板A股创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行前净资产不少于人民币2,000万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3千万元发行后股本总额不少于人民币3千万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板成长性与创新能力无具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势•高科技：企业拥有自主知识产权的•高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长•新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药•新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介•新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用•新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料•新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任（2010.8第2届35名委员，其中专职委员23人）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板对创业板的其他要求无发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要创业板重点支持的行业六大行业：新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。如：连锁业、网络业、生物与新医药、新能源、新材料、节能环保、航空航天、海洋、信息、创意产业、先进制造、高技术服务。2、中小企业的财务特征中小企业特别是创新型企业的特点中小企业财务不规范的一般情形会计师面对该问题的应对措施中小企业特别是创新型企业的特点一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；三是资产负债率低，经营现金流充沛；四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。中小企业财务不规范的一般情形会计核算基础差帐外账/两套账,小金库;会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清;存在大量大额银行存款未达账;几套账相串;更改原始或记账凭证无依据，说明/随意频繁;原始凭证保持不完整/丢失;会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清;费用及款项长期挂帐；长期投资多且混乱：投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益/损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；中小企业财务不规范的一般情形（续）资产权属确认问题产权不清晰－无产权证#土地征地手续不合法或不完善、租赁土地没有产权证#有房无地、房屋无报建或验收手续等#其他原因未申领产权证—产权证未过户#重组/股东投资/资产交换/以物抵债等进入公司的资产#范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等中小企业财务不规范的一般情形（续）税收缴纳问题—避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象向关联方转移利润，关联交易大且显失公允账外账不开票长期挂账应付款成本不配比结转或根据固定利润倒做成本虚假购物（有增值税发票）无发票购物存货体外循环业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够中小企业财务不规范的一般情形（续）资产负债的完整性问题—资产负债账面反映不完整，如：以前划拨地未入帐，改制时应办为出