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海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-1-职业经理人职业资格认定培训教程汇编1第一部分企业管理组织第一章职业经理人概述第一节职业经理人的产生一.企业及其制度变迁（一）企业存在的四特性：1.依法设立2.生产性3.市场性4.盈利性（二）企业制度及其类型：1.企业财产组合以及管理的规则、方法2.业主制企业3.合伙制企业4.公司制企业（三）现代企业制度概说：1.国有企业改革的命题2.产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学（四）现代企业制度体系：1.法人财产制度2.法人治理制度3.有限责任制度二.职业经理人的产生（一）经理人的工作与牧羊人理论（二）企业管理制度演变三阶段：1.古典业主制与家长式管理2.近代公司制与经理式管理3.现代企业制度与集团型经营管理海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-2-职业经理人职业资格认定培训教程汇编2（三）源于美国的“经理革命”（四）经理人与企业家的区别第二节职业经理人的概念一.职业经理人的内涵狭义的职业经理人：由企业股东（董事会）雇佣，以企业经营管理为职业的社会阶层，他们运用全面的经营管理知识和丰富的管理经验，独立对一个经济组织(或一个部门)开展经营或进行管理。广义的职业经理人：除上述狭义的职业经理人以外，还包括以企业部门、机构、以及具体工作的管理和实施为职业的社会阶层，他们的工作向各自的上级经理负责。二.职业经理人与其他人员的区别（一）职业经理人与股东的区别（二）职业经理人与董事的区别（三）职业经理人与普通员工的区别三.职业经理人的素质要求（一）职业经理人的角色定位：1.人际关系方面的角色2.信息方面的角色3.决策方面的角色（二）职业经理人的素质要求：1.洞察能力2.创新精神3.风险意识4.将帅胸怀5.灵活变通6.道德操守7.健康身心海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-3-职业经理人职业资格认定培训教程汇编3第三节中国的经理一.中国迫切需要职业经理人（一）国企改革与职业经理人（二）非公经济发展与职业经理人（三）中产阶级成长与职业经理人二.中国职业经理人的现状及问题（一）空间的形成与舞台的搭建（二）职业价值的缓慢上升（三）角色的复合与错位（四）制度配置不到位三.中国职业经理人队伍的培育（一）中国职业经理人的构成与来源（二）产权清晰与职业经理人正位（三）社会环境与职业经理人成长（四）曲折的中国职业经理人历程第四节职业经理人在公司中的地位一.公司的治理结构（一）公司治理、公司治理结构、法人治理、法人治理结构（二）公司治理的概念：对公司的组织目标、原则、结构、机制和模式的确认、管理和运作。（三）公司治理的实质：对公司权益的认定以及对公司内权力和权利的安排。（四）公司治理中的董事会二.内部人控制问题（一）“内部人”的概念：拥有企业日常决策权和控制权的经理人员、以及个别大股东及其代理人。（二）一般意义上的内部人控制（三）中国国有企业的内部人控制问题海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-4-职业经理人职业资格认定培训教程汇编4第五节职业经理人的激励与约束机制一.激励机制（一）职业经理人及其劳动：1.特殊性2.异质性（二）职业经理人的报酬结构：1.工资2.奖金3.股票4.福利（三）职业经理人报酬计划的激励性二.约束机制（一）“两权”边界定理：权力拥有者会自觉不自觉地利用自己的权力，来不断扩大自己的权力和权利，直至边界限制为止。（二）职业经理人行为的约束：1.组织内权力分布2.报酬计划约束性（三）有章循章，无章建章，循章必严案例研究：“黄河”变局决裂1999年11月6日，我国上市公司历史上发生了一件破天荒的稀奇事：同一家上市公司，同一天时间，在不同的地方召开了两个董事会会议。一个会议就是由杨纪强召集的，地点在兰州西北宾馆。副董事长、总经理王雁元有意与杨纪强分庭抗礼，同日在北京翠微宾馆召集董事会。这家公司是兰州黄河企业股份有限公司，它的大股东是兰州黄河企业集团、中国十大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业，由农民出身的杨纪强一手创办。杨纪强任兰州黄河股份公司董事长。事隔3个月，当本刊对杨纪强进行采访时，杨纪强仍不无激动地说：“我怎么可能去参加他们那个会？董事长都不在，你还开什么董事会啊？”海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-5-职业经理人职业资格认定培训教程汇编5杨纪强承认，当初，董事会人选均由王雁元提出，在11位董事中，仅有4人是出资人或出资单位代表。有几位董事，他是在公司上市后的首次董事会会议上才认识的。虽为董事长，但杨纪强完全被架空，无力掌控，连董事会议都召集不起来。在王雁元被拘留后，才经中国证监会兰州特派办批准，兰州“黄河”的监事会和三家大股东，而不是董事会于12月29日召集了临时股东大会。这次会议通过了免去第三届全部董事和监事的议案，选举产生了第四届董事及监事。新一届董事会选举杨纪强为董事长，杨世江（杨纪强的二儿子）为副董事长。解聘了公司原聘全部高管人员，由杨世江兼任公司总经理，董事会秘书和财务总监也全部换马。“杨家军”在董事会中明显壮大，除了杨纪强和他的二儿子杨世江，还有三儿子杨世汶。曾在第三届董事会中颇惹眼的独立董事在新一届董事会中销声匿迹。由于股权转让的异常，这场风波被证券界广为关注，而对杨纪强来说，把这场争斗描述成一场险恶的“黄河保卫战”更为贴切，资本市场只不过是充当了他杨纪强与一个姓“王”的女人争夺“黄河”控制权的舞台。“黄河”差点姓“王”王雁元是1996年左右进入杨纪强视野的。她那时在甘肃作记者，又任甘肃省乡镇企业协会副会长兼秘书长，对黄河集团进行过追踪报道。这是一位能干、公关能力强的女人，求贤若渴的杨纪强很快看出了这一点。王雁元为“黄河”主编了一本探讨乡镇企业机制的论文集，这本“黄皮书”让杨纪强更加相信，王雁元有能耐，能请到北京“大官”和学者。在急切想上市的杨纪强眼中，这样的人才在偏居西北的兰州殊为难得。正好王雁元对“黄河”也有意，双方一拍即合。1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。1999年6月23日，兰州黄河股份有限公司终于在深圳证券交易所挂牌上市。上市的筹备、公司章程的制定及董事会人员的安排，全是王雁元一手包办，董事长杨纪强不闻、也不问。1999年7月29日，兰州“黄河”上市才一个多月，指定披露上市公司海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-6-职业经理人职业资格认定培训教程汇编6信息的报纸上出现了一则公告，称黄河集团以每股12元的价格向北京荣园祥科技有限公司转让其持有的1980万股兰州“黄河”法人股。当时，兰州“黄河”每股净资产为5．05元，转让价之低令人难以置信。况且，黄河集团虽然仍保留第一大股东的地位，但只比荣园祥公司多0．41的股权，后者成了第二大股东，隐隐有直逼第一大股东并取而代之的趋势。公告一出，舆论一片哗然，《中国证券报》更是连续发表署名文章，严辞抨击这起股权转让是对上市公司章程和第一大股东承诺的背弃。据报道，时任黄河集团董事长的杨世江称，见到第一篇质疑文章后，他十分惊讶，立即拿着报纸去问杨纪强。杨纪强看后也很吃惊，表示自己也是头一回得知此事。证券类媒体在这个时候发挥了高度责任感和充分的监督作用，在媒体记者的穷追不舍下，若干事实像海面上的礁石，随着潮水退去，一一浮现出来。1997年，就在王雁元出任黄河集团领导职务后一个月，北京成立了一家华夏明珠科贸有限公司，其法人代表孟祥魁系王雁元之子，某高校在校生，当时年仅21岁。半年后，1998年4月，王雁元将从杨纪强处批得的1000万元上市开办费，汇入华夏明珠科贸有限公司。黄河集团至今没有收到有关这1000万元的报账票据。后据杨纪强说，黄河集团对华夏明珠账上资金进行了追查，发现这笔款子中有750万元被汇往首都机场商贸公司的账户，而这家公司曾于1998年4月22日与黄河集团签署协议，以每股1．5元的价格受让兰州“黄河”法人股500万股，转让价总共为750万元。但黄河集团至今未收到这笔购股款，而对方则称，已分3次将购股款汇给了股份公司。1999年6月2日，兰州“黄河”股票的主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸有限公司账户分别打入资金112万元和180万元，共计292万元。儿子的公司给母亲当总经理的公司上市担任顾问，其中的关联交易不言自明。此后的7月，就出现了那次轰动证券市场的股权转让公告。杨纪强后来回忆说：“7月5日股份公司的一位工作人员送来一份文件让我签字，说当晚要传到北京，我也没仔细看，就签了名，日期当时没填。”据分析，转让协议是采用抽页换页方式伪造的假合同，上面的签字便是杨纪强曾经糊里糊涂地在一个没看清内容的文件上签的名。海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-7-职业经理人职业资格认定培训教程汇编7另据查，受让股权转让协议签署当天即7月22日刚刚注册成立，其法人代表又是王雁元的儿子，另两位出资人分别是王雁元的父母亲。“这是一个江青一样的女人！”杨纪强今天对王雁元下了这样的断语。保卫“黄河”杨纪强在得知股权转让之事后，马上给王雁元打电话查问，王回答他，她是在帮杨洗钱，卖了变成钱好发展公司。直到这时，杨还只是觉得王雁元“不对头”。后来请律师到北京调查，查出荣园祥的法人代表是王雁元的儿子，又发现了一家叫华夏明珠公司的存在，这才觉察出事态的严重性。杨纪强在接受本刊记者采访时说，事发后他找王雁元谈过三次话，前两次是劝。杨对王说：“事情已经发生了，过去的事我也不再追究，你把账结一下，事情交接完，就以高血压的名义打份辞职报告，我批了，再给你300万元，你就走吧。”王雁元激烈反对，她对杨纪强表示：我辛辛苦苦给你把“黄河”上了市，你休想300万元就把我打发走！第三次谈话，杨纪强对王雁元明确摊牌，但王雁元还是不接受，而且这次走出“黄河”之后就再也没回来，不见杨纪强。采访中，记者问杨纪强：“你为什么还要给她300万元，为什么不直接求助于法律？”杨纪强连连摆手道：“她和江青差不多，哪是能被吓唬住的人？她当时是一心要达到自己的目的，否则不罢休，如果她胜了，她可以赚1亿元哪！哪止我给她这300万元！而且‘黄河’上市，她的确是做了大量工作。我们大西北的，能在上市环节上做工作的人实在很少。”杨纪强想以300万元和王雁元私了，或者是出于大度，或者是出于维护面子需要，以免传出去说他一个农民企业家最终败给一位外来女人。但是王雁元此时已钻到牛角尖里，而且跑到北京，开始公然和杨纪强“叫板”。1999年9月26日，王雁元在北京召集“董事会会议”，独立董事和其他大部分董事参加了这次会议。会议形成一份“董事会决议”，决定就四个事项对集团公司提起诉讼：“一、集团公司历年强行向兰州黄河企业股权有限公司收取应属于股份公司的分红3000万元。二、集团公司以借款为名强行占有股份公司募股资金5107万元。三、集团公司拒不执行在《招股说明书》中承诺的以982万元价格向股份公司转让泾川、垫江、渭南分公司的协议，并向股份公司索要高额转让费。四、集团公司以内部股款为名，将股份公司的子公司兰州黄河啤酒有海迪智业管理咨询公司HideaManagementConsoultingCo.,Ltd海迪版权翻版必究-8-职业经理人职业资格认定培训教程汇编8限公司、天水啤酒分公司、镇原啤酒公司部分权益向个人出售并侵占转让收入。”会后，王雁元根据会议的决定向甘肃省高等法院递交了两份起诉状，状告黄河集团，请求判令被告依法无条件履行1998年9月25日与原告签订之《关于企业产权转让的合同书》所述之义务，“返还借款5107万元人民币本金及其利息”。在此之前，9月15日，杨纪强已向警方报案。次日，兰州黄河股份公司银行账户被依