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上海证券交易所公司债券预审核指南（二）申请文件的签章上海证券交易所（2015年09月15日）-1-版本及修订说明修改日期版本及主要修改内容2015/09/15首次发布-2-引言为规范公司债券预审核的受理工作，便利发行人和中介机构提交申请文件，提高受理效率，本所根据相关法律法规规定并结合实际情况，制定本指南。本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的签章。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。非公开发行公司债券的签章经本指南第21条调整后，参照适用本指南。请发行人、中介机构和相关机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。-3-1.签章原则1.1申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应当提供授权委托书。1.2申请文件中所有需要加盖公章处，均应为公司总部或总所公章。除法律法规、本所另有规定或认可外，不得以分支机构公章代替。1.3境外机构或人员的签名、盖章，可按照公司内部规定或国际惯例办理。2.募集说明书2.1封面：加盖发行人公章。2.2发行人声明（尾页）：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。2.3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。2.4主承销商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。2.5发行人律师声明：应由签字的律师、律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。2.6会计师事务所声明：应由签字注册会计师及会计师事务-4-所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。如报告期内由不同的会计师事务所出具年度审计报告，则会计师事务所声明应由提供审计服务的会计师事务所分别出具，并按前款要求签名、盖章。2.7资信评级机构声明：应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由资信评级机构加盖公章。2.8受托管理人声明：应由受托管理项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。2.9资产评估机构声明（如有）：应由签字的资产评估人员及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。3.募集说明书摘要募集说明书摘要封面应加盖发行人公章。4．发行人关于本次公司债券发行的申请申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》，抬头为中国证券监督管理委员会，落款处由发行人加盖公章。5．发行人关于本次公司债券上市的申请申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》，抬头为上海证券交易所，落款处由发行人加盖公章。6．发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议-5-6.1发行人有权机构为董事会的，相关董事会决议应由出席会议的董事签名，并加盖发行人公章。6.2发行人有权机构为股东（大）会的，相关股东（大）会决议应由出席会议的股东代表签名或盖章，并加盖发行人公章。6.3总经理办公会议或其他有权机构作出的决议，应加盖发行人公章。6.4按照法律法规、公司章程或发行人的规定，发行人有权机构为其他机构的，相应有权机构的决议按规定或约定签字或盖章。同时，发行人应出具关于本次公开发行公司债券决议有效性的说明，并加盖发行人公章或由有权人员签名。6.5发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议，应附公司章程及营业执照副本复印件（上市公司除外），并逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。7．主承销商核查意见核查意见应当由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。8．发行人律师出具的法律意见书由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。后附律师事务所执业许可证、两名经办律师执业证并逐页加盖律师事务所公章。9．发行人经审计的最近三年的审计报告、最近一期的财务-6-报告或会计报表（如最近三年内发生重大资产重组，应当一并提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）9.1审计报告或审阅报告原则上应提供原件。提供复印件的，应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。9.2审计报告或审阅报告中应由两名注册会计师签名及签章，并加盖会计师事务所公章。审计报告后应附会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货相关业务许可证、两名签字会计师执业证，并逐页加盖会计师事务所公章；发行人报告期内更换会计师事务所的，可只由为发行人最近一个年度财务报告出具审计报告的会计师事务所提供相关证照，但需由发行人出具关于更换会计师事务所的说明，并加盖发行人公章。9.3财务报告或会计报表（如季度或中期报告）应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章，报表下方由法定代表人、会计主管、会计师事务所负责人（如经审计）签名或签章，尾页加盖发行人公章。10．发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）相应文件加盖出具机构的公章。11．本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）募集资金使用文件是指募集资金拟用于特定项目（含项目投-7-资、股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议、需要报有关主管理部门批准或签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议。上述文件、协议应提交原件；不能提交原件的，应提交完整的复印件，并由发行人逐页加盖公章或统一加盖骑缝章。12．债券受托管理协议发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖发行人及受托管理人公章。13．债券持有人会议规则加盖发行人及受托管理人公章。14．资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告资信评级报告应由评级人员签名并加盖评级机构公章。后附评级机构营业执照、证券业务许可证及评级人员证件，并逐页加盖评级机构公章。15．发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）15.1担保合同：合同双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章。15.2担保函：逐页加盖担保人公章或统一加盖骑缝章，并在尾页加盖担保人公章。15.3担保人就提供担保获得的授权文件（如有）：相应文件-8-加盖相应出具机构的公章。15.4担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）：资产评估机构加盖公章。16．担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）、最近一期的财务报告或会计报表担保人逐页加盖公章或统一加盖骑缝章，并在尾页加盖公章。报表下方由法定代表人、会计主管、会计师事务所负责人（如经审计）签名或签章。17．特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。监管意见书应提交原件；不能提交原件的，应提交完整的复印件，并由发行人逐页加盖公章或统一加盖骑缝章。18．发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书全体董事、监事及高管人员签字，并加盖发行人公章。19．发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一致的承诺函由主承销商的项目负责人签字并由发行人与主承销商分别加盖公章。20．本所要求的其他文件相关文件出具单位加盖公章。-9-21.非公开发行公司债券调整事项非公开发行公司债券除下列事项调整外，其他事项参照适用本指南：（一）非公开发行公司债券不需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第3条和第4条。（二）本所对非公开发行公司债券挂牌转让进行确认，将本指南第5条申请文件名称调整为《XX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》，申请文件的抬头和签章要求适用该条。（三）将本指南第9条提交经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起），提交的审计报告或审阅报告、财务报告或财务报表及其他资料和签章要求适用该条。（四）发行人可以自行确定是否对本次非公开发行公司债券进行评级。如发行人确定进行评级的，提交的资信评级报告及其他资料及签章要求适用本指南第14条。