天以红日医药科技发展(天津)有限公司可行性研究报告编制日期:2010年10月目录第一章投资项目简介……………………………………………1第二章项目投资内容……………………………………………2第三章项目投资的背景…………………………………………2第四章项目投资的必要性与可行性……………………………4第五章投资项目实施计划………………………………………6第六章投资项目风险提示及应对………………………………20第七章投资项目结论……………………………………………221第一章投资项目简介一、项目概况天津红日药业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”“红日药业”)拟与英飞尼迪资本管理有限公司(以下简称“英飞尼迪”)、天津滨海天使创业投资有限公司(以下简称“滨海天使创投”)共同出资设立天以红日医药科技发展(天津)有限公司(以下简称“天以红日”,),合资公司的经营范围(以工商行政管理部门的最终核定为准):医药产业相关专利技术和专有技术的引进、研发、产业化推广、交易、代理;创业投资、国际经济信息咨询等服务。二、投资主体情况(一)天津红日药业股份有限公司红日药业是天津市首家创业板上市公司,公司主营业务范围包括:小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取(有效期至2010年12月21日止);生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发等。主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售,主导产品血必净注射液在细分市场具有垄断地位;公司拥有该药物的自主知识产权,拥有2项国家发明专利;获得天津市2006年度技术创新优秀项目一等奖、中国中西医结合学会颁发的科学技术奖二等奖、天津市2007年度专利优秀奖及天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项;2006年5月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”。2009年10月30日,公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市,这对于公司来说,无疑是一个发展机遇。今后公司将通过技术创新、管理创新、专业的学术推广及募集资金项目建设,全面提升公司新药研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力,从而巩固和提高公司核心竞争力。(二)英飞尼迪资本管理有限公司法定地址:香港中环金钟道89号力宝中心一座3501室法定代表人:AmirGal-Or企业类型:私人2注册资本:HK$10,000.00主营业务:股权管理,业务发展及咨询。(三)天津滨海天使创业投资有限公司法定地址:天津开发区第四大街5号A座515室法定代表人:赵华企业类型:有限责任公司注册资本:5000万元人民币主营业务:创业投资、投资咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。第二章项目投资内容一、出资额及比例红日药业拟使用自有资金出资1,600万元,与英飞尼迪以及滨海天使创投共同设立红日药业控股的子公司天以红日,注册资本为2,000万元人民币。详细情况如下表:天以红日出资比例明细表出资人出资额(人民币)出资形式出资比例天津红日药业股份有限公司1,600万元货币80%英飞尼迪资本管理有限公司200万元货币10%天津滨海天使创业投资有限公司200万元货币10%公司注册资本合计2,000万元货币100%二、天以红日的期限天以红日的期限为十年。成立日期为营业执照签发之日。经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。第三章项目投资的背景一、目前我国医药行业发展与新药研发现状3(一)我国医药业目前已能生产上千种西药及2000多种中成药,在数量上已成为世界医药第2大生产国。但是,我国医药业的产品结构极不合理,国产新药绝大部分为仿制品,并且制剂技术落后,而疗效优良、起效迅速的一类新药95%以上都是跨国公司的专利药。进口药物拥有专利权,具有垄断性,且价格昂贵。(二)同时我国医药行业目前也存在着技术结构不合理、缺乏品种创新与技术创新、市场同质化竞争严重等情况。(三)虽然随着国家对技术进步和技术创新的投入不断加大,我国生物医药领域技术得到了一定程度的提升,但是由于与国际新药研发信息不对称、资金不足和技术薄弱等重要原因,创新药物的研发始终都是中国制药企业最弱的一环,从人才、技术、资金、环境上看,国内制药企业均与国外制药企业有着30年的历史差距。(四)回顾全球医药工业的发展历史、遍察当今的国际医药界,无论是以原创闻名的辉瑞、罗氏等,还是以仿制药闻名的Teva、Ranbaxy等,无不高度重视并且投入重金进行医药创新。面对医药行业的激烈竞争,千方百计努力创新更加成为我们国内医药企业迫在眉睫的必然选择。二、具有创新和高技术含量价值的项目源是项目的实施基础以色列在世界上人均研发水平最高,拥有50个跨国研发中心。英飞尼迪与1000多家以色列技术企业建立了良好的合作关系,拥有丰富的项目资源库,囊括了以色列生命科学领域大部分在研或已经上市的高新技术产品,覆盖了呼吸系统、心血管系统、神经系统、免疫系统等多种治疗领域。资源库中的技术在研究中显示了良好的活性,资源库中的技术和产品在临床研究与临床应用中显示了良好的治疗效果,同时均具有专利权,已具备技术转移条件,能够弥补或提高我国现有医疗产品的不足,一旦引进并研发成功,上市公司将获得较高收益。三、项目的前期接洽介绍上市公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天4津市地方税务局联合认定的高新技术企业,拥有专利10项(其中发明专利5项),已受理发明专利5项,申请国家科技部科研课题4项,国家发改委和天津市发改委科研课题1项、天津市科委科研课题7项。公司始终把创新作为提高企业核心竞争力的宗旨。滨海天使创投是一家由天津滨海经济开发区政府、天津市科委投资支持,专注投资于高新技术企业的专业投资公司。天津市科委非常重视帮助支持企业科技创新,多次牵头组织了形式多样的创新技术交流,公司曾多次参与交流,公司认为以色列资本管理公司具有的项目源非常丰富,符合公司的战略发展方向,对于提高公司持续核心竞争力具有非常重要的战略意义。第四章项目投资的必要性与可行性一、项目实施的必要性随着我国新药和医疗器械注册制度的不断完善和专利保护能力的逐步强化,引进创新型技术和产品、拥有创新、自主的知识产权是企业核心竞争力,是企业致胜关键,正逐渐成为国内药企的共识。新药研发本身投入大、周期长、不确定性高,目前国内医药企业普遍面临创新难、新药研发难的困难,国际跨国药企看重中国巨大市场纷纷加大在华投资,中国医药行业的竞争日趋激烈与白热化,通过创新使企业具备自主知识产权的核心竞争力更加急切。经过大量前期接触,公司认为选择与以色列合作,从英飞尼迪引进技术成熟度较高的创新技术,可以规避项目前期研发成果不确定性风险,缩短研发周期至少三年,能够实现较快引进国际领先、工艺成熟的医药技术,同时为红日药业的战略发展储备充足的项目、技术资源,形成公司新药研发的良性循环,最终大幅提升红日药业核心竞争力。同时,通过该项目的实施天以红日不断引进美国、以色列等国家先进的医药技术和产品并实现产业化,实现自身的生产销售、对外技术转让以及以技术作价对外投资从而获得收益。5二、项目实施的可行性(一)较成熟的中国快速成长型企业系统引进国外较成熟的先进技术的运营模式已经实践证明是成功的。国内的企业经过高速发展,普遍遇到的发展瓶颈是关于核心技术的突破。而系统引进国外较成熟的先进技术,结合本土优势经中试研发成功,并上市销售已经证明是较成熟的成功模式。红日药业以此模式为基础与以色列众多医药公司进行了大量有效的前期准备工作。(二)合作各方行业经验丰富红日药业拥有丰富的医药行业经验、英飞尼迪和滨海天使创投拥有资深的投资管理经验。此外,英飞尼迪拥有丰富的技术项目资源,滨海天使创投拥有深厚的政府背景和人脉资源,为天以红日寻求合作方对外技术转让以及对外投资合作,提供了广阔的空间与基础平台。(三)项目源丰富英飞尼迪拥有丰富的项目资源库,囊括了以色列生命科学领域大部分在研或已经上市的高新技术产品,其中一部分心血管系统、呼吸系统、免疫系统、神经系统等方面的治疗技术已具备技术转移条件。(四)新技术选项准备充分经过前期的准备工作,天以红日已从英飞尼迪初步提供的200多个项目中,选出50多个项目,并在年初赴以色列实地考察。实地考察后,拟订了5个重点合作项目和后继的2个美国项目。通过接洽和专家论证,除一个项目被否决外,其他项目均处于讨论合作细节的阶段。项目由董事会最终确定引进。(五)通过引进以色列、美国等技术领先国家的医药创新技术和新品种,依托上市公司在中国医药领域的专业经验以及强大的营销网络资源,通过高效快速遴选,使符合红日药业战略规划的创新医药技术,较快实现在国内生产并上市销售,提高公司盈利能力及核心竞争力。(六)项目运营的政策环境6天津滨海新区作为“十一五”期间国家发展战略的重要组成部份,已被定位为我国最先进的研发转化基地和综合改革的试验区。天津市科委与天津经济技术开发区管委会以为滨海新区的研发转化企业提供全程化的资金支持为目标,大力推动滨海新区科技中小企业投融资体系建设,致力打造“中国硅谷”。天津市科委也出台了支持重大创新药物研制等多项鼓励科技创新的资金支持、政策扶持等举措。(七)项目筹建工作完善目前天以红日注册地点已初步确定,位于天津市经济技术开发区西区,面积约6,000平米,开发区对项目筹建给予了大力支持,并承诺了一定的厂房装修补贴和租金免除等优惠政策,另外项目筹备人员已经基本到位,办公以及研究开发、生产用房等正在设计中。第五章投资项目实施计划一、天以红日组织架构设计(一)天以红日组织架构设计图(二)各部门职责描述董事会总经理(CEO)技术总监(CTO)项目引进部技术研发部生产部采购部商业发展部行政人事部财务部法务部销售部71、项目引进部:(1)根据以色列分析师推荐的项目进行尽职调查和国内技术、市场分析评测,并出具可行性报告;(2)组织专家委员会对项目论证,总结专家论证意见,并完善可行报告;(3)向投资决策委员会提交可行报告和专家论证意见,接受投资决策委员会质疑,并按投资决策委员会要求补充完善相关材料,直至项目被批准引进或否决;(4)对投资决策委员会批准引进的项目,负责技术资料的转移和交接。2、技术研发部:(1)根据国内相关注册法规,协助项目引进部转移和交接技术资料,并进行复核;(2)负责技术资料的翻译,并按注册要求整理成申报材料;(3)负责项目在国内的研究。3、生产部:(1)对引进项目进行中试研究和工艺优化研究;(2)为临床前研究和临床研究提供样品;(3)产品获得生产批文后,组织生产。4、采购部:(1)负责科研和生产的原材料购置和仪器设备购置;(2)负责办公用品购置。5、行政人事部(1)负责公司一般行政管理工作;(2)负责公司人力资源工作;(3)负责公司固定资产管理和安全监督管理。6、财务部负责公司整体财务工作。7、商业发展部8(1)负责项目引进过程中的接洽与谈判,包括合作模式、引进费用以及协议中相关条款的审核等;(2)负责项目引进后的政府支持政策申请和公司形象的维护;(3)按照投资决策委员会决议的项目运营方式寻找商业机会,如寻找投资方、技术接收方、观察和监测市场动态等,以实现天以红日盈利;(4)技术推广和销售通路的前期联系。8、法务部(1)项目引进过程中各项协议的拟定和审核;(2)协助技术研发部寻找专利点,并负责专利申报。9、销售部负责销售团队的组建以及产品营销。二、天以红日运营模式设计(一)运营流程框架图9生产部、销售部商业发展部签订合同项目收集与推荐项目初筛签署NDA详细技术资料的收集与分析专家论证投资决策委员会审议项目引进资料交接及真实性考察项目完成天以红日生产销售技术转让:同等条件下,优先转让红日药业引入天以基金等投资者,合作建厂英飞尼迪和以色列分析师负责每月至少推荐5~6个,每年至少推荐50个项目CTO团队调研、初审评议并编写初步分析报告、项目推荐书技术和市场论证CEO审核并签署CTO团队从以色列获取更详细的数据和信息,并编制可行报告专家论证意见、可行性报告法务部、商业发展部、项目输出方探讨商业条款及合作模式申请政府资金支持知识产权申报商业机会寻找