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投资银行——新三板By余宛鸿第一章第二章第三章第四章新三板市场概述公司挂牌上市流程介绍挂牌公司关注的主要问题新三板市场实务第3页第11页第17页第21页1、建立多层次资本市场的战略部署2、新三板市场现状3、新三板市场发展趋势4、新三板的鼓励类型5、公司挂牌新三板的意义第一章新三板市场概述建立多层次资本市场的战略部署股权分置改革完成后，中国证监会主席尚福林指出：…逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点新三板市场现状门槛低成本小规范化非上市股份公司股权流转平台融资功能已经完善参与新三板投资的机构投资者情况创投公司43家，投资新三板公司47家科技公司27家，投资新三板公司29家上市公司6家，投资新三板公司7家科研机构9家，投资新三板公司9家国有央企3家，投资新三板公司3家新三板市场现状（续）9截至目前，新三板已有4家公司成功转板；此外还有4家等待上发审会，另有9家启动转板程序。转板情况新三板市场发展趋势新三板的鼓励类型新三板为挂牌公司带来积极效益公司挂牌新三板的意义丰富融资渠道完善资本结构提升公司形象实现员工激励实现股权资产增值实现股权资产增值获得政策支持完善股份转让和退出机制为进军主板进行培训和热身1、新三板市场挂牌的主要规则2、公司在挂牌前后需要完成的工作第二章公司挂牌上市流程介绍新三板市场挂牌的主要规则新三板市场挂牌的主要规则新三板市场挂牌的主要规则其中：中介机构由券商牵头，整体时间6个月左右公司在挂牌前后需要完成的工作公司在挂牌前后需要完成的工作（续）阶段工作内容挂牌后持续信息披露，包括定期报告(半、年报)和临时公告接受主办报价券商的监管和辅导接受公众投资者的咨询信息披露费1万元/年监管费约5-10万元/年审计费用10-20万元/年深圳信息公司收取主办报价券商收取会计师事务所收取1、公司关注的主要问题2、挂牌公司的报价方式第三章挂牌公司关注的主要问题公司关注的主要问题在国家规划建立多层次资本市场体系中，将形成金字塔式的市场结构，新三板市场作为金字塔的基石部份，会有数量众多的公司在此挂牌交易。在引入做市商制度后，市场将更加的活跃和理性，形成中国的纳斯达克。新三板市场同样会像美国纳斯达克市场一样划分出层次，即包含国内最强最优秀公司，也会存在一些处于成长初期的中小公司。最终，能否在新三板市场上脱颖而出，还是要取决于自身的经营和发展。是否意味着档次低根据中国证监会发行发言人解答，挂牌新三板不影响公司IPO，甚至可能会由于公司在三板挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用(久其软件、北陆药业）。是否影响主板IPO是否挂牌就必须出让股份股票的处置权在股东本身。公司改制后未满一年可以挂牌，但不能够进行股份转让。股权转让如何转让目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。公司关注的主要问题（续）股份报价转让系统是高新技术公司的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。能否转板目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资已取得显著成效。国泰君安证券是新三板市场上定向增资的先行者和创新者，完成新三板首个定向增资项目，更是新三板主办券商中第一家完成三次增资项目的证券公司。同时，公司在公共平台上挂牌，增加了公司的信用等级，更利于获得银行贷款。能否融资能否宣传公司挂牌后会起到很好的宣传效果，特别对于产品的受众面非常宽泛的公司效果会更好挂牌的优惠政策有哪些园区政府对目前的公司挂牌支持力度较大，一般给予公司的资助金额几乎能够弥补公司改制到挂牌的全部费用。挂牌的公司还有可能享受到创新基金支持和重大产业专项支持。挂牌后对公司重组有何影响公司挂牌后作为一个准上市公司，可以充分利用新三板平台进行资本运作。另外，公司有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，公司更方便地进行资产并购与重组。挂牌公司的报价方式1、挂牌公司的主体条件2、主办券商的常见问题3、新三板的意义及国泰君安优势第四章新三板市场实务挂牌公司的主体条件无形资产占比适用企业财务指标经营规范股本规模营业纪录合法合规21挂牌公司的主体条件（具体）板块项目中小板创业板新三板一、适用企业产业基础成熟、盈利稳定创新型、高成长性规范运作二、发行条件1、财务指标最近3年净利润3000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超5000万元，或者最近3年营业收入累计超3亿元。最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。无要求2、股本规模发行前不低于3000万发行前净资产不低于2000万，发行后股本总额不少于3000万。发行前不低于500万3、无形资产占比最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%无明确限制无明确限制4、营业纪录持续经营3年以上；连续计算3年业绩；最近3年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化持续经营3年以上；连续计算2年业绩；最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化具备2年营业纪录，关注近2年经营规范情况，最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生大变化5、经营规范严格严格规范6、合法合规最近36个月内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规最近2年内无重大违法违规主办券商的常见问题——基本条件（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，最好仅从事一方面的主营业务；（三）具有持续经营能力；（四）公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立；（五）公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的情形，或该情况已于三年以上时间消除；（六）股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷；不存在股份代持情形，或股东同意在券商的指导下消除此类情形；（七）注册地址为国家级高新技术园区内。主办券商的常见问题——主体资格（1）必须依法设立且合法存续的股份公司。a.发起人符合法定人数；（不少于2人，一半以上在中国境内有住所）b.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（五百万元）；c.股份发行、筹办事项符合法律规定；d.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；e.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；f.有公司住所。（2）必须持续经营在2年以上。（3）发行人生产经营符合法律、法规、章程；如具有相关资格资质。（4）董事、高级管理人员资格，二年内未有重大变化。（5）股权清晰，发行人股权均不存在重大权属纠纷。主办券商的常见问题——内控制度（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性一人身兼两职甚至身兼数职，岗位设置缺乏牵制性。如：库存材料的采购人、保管人甚至领用人都是同一人。（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏内部约束性投资者同时也是经营者，企业领导集权现象严重。破坏如职责分离、授权批准等内部控制制度。（三）会计信息、资产和经营活动三方面的控制缺乏有效性1.会计信息失真原因：一、偷逃税金二、粉饰业绩三、企业财务基础薄弱2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病：（1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，（没有建立严格的赊销政策）（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。3.经营活动缺乏有效性和合法合规性。如：对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没有完全在合法状态下进行。主办券商的常见问题——整体变更整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。公司实际控制人不能发生变更管理层不得发生重大变化主营业务不得发生重大变化1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。2、2002年中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组指导意见[公开征求意见修改稿（十九）]》第三条、公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。（本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。）3、整体变更前可引入投资者。主办券商的常见问题——独立性（1）公司独立性是挂牌的重要条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵很难通过。（2）独立性问题涉及五个方面：人员上市公司的高官不能在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，可以在子公司担任高管职务。资产业务财务机构主办券商的常见问题——持续经营（1）从事一种主营业务（2）核心技术的来源（3）是否存在制约持续盈利能力的因素主办券商的常见问题——出资问题（1）货币资金是否到位、是否存在抽逃现象（2）无形资产出资是否评估，是否高估（3）实物出资是否评估解决方案：重新认定过去评估，全额补足不实出资，净额补足不实出，减资主办券商的常见问题——股权清晰股权清晰，股份不存在重大权属纠纷;转让合法、程序有效注意：不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”。普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。不能有隐蔽的股权转让对赌协议。主办券商的常见问题——职工持股不能存在工会持股或职工持股会持股１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”注意：核查内部职工股主办券商的常见问题——同业竞争同业竞争：与控股股东或实际控制人及其下属企业间相似、相同业务在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：（1）改变经营范围；（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟挂牌创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；（3）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；（4）拟挂牌创业企业放弃存在同业竞争的业务；（5）拟挂牌创业企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；（6）拟挂牌创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。主办券商的常见问题——关联交易关联关系、关联方、关联交易公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。原则：避免不必要的关联交易必要的关联交易要公允关联交易表决程序合法（关联方回避）主办券商的常见问题——其他资产权属问题土地、厂房、固定资产、无形资产、特许经营权、许可权、商标、专利技术企业税收问题纳税申报;解决方法：税款补缴。行政处罚问题环保、社保、工商、税务处罚关键：结果是否消除主要股东为外资、国资或上市公司的情况大股东占款