中信建投证券有限责任公司

中信建投证券有限责任公司关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构及主承销商二〇一〇年六月3-1-1-1保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人刘乃生、李旭东根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。3-1-1-2除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：乾照光电、发行人、公司指厦门乾照光电股份有限公司乾照有限指厦门乾照光电有限公司，发行人前身中信建投、本保荐机构指中信建投证券有限责任公司发行人律师指北京市海问律师事务所发行人会计师指天健正信会计师事务所有限公司证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公司章程》指《厦门乾照光电股份有限公司章程》股票、A股指发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票本次发行指发行人首次公开发行A股并在创业板上市报告期指2007年、2008年和2009年元、万元指人民币元、万元3-1-1-3第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信建投授权刘乃生、李旭东为本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：刘乃生，保荐代表人，经济学硕士，本保荐机构投资银行部执行总经理，从事投资银行业务十多年，具有丰富的项目经验，先后负责中国国旅、中国水电、中国电影、福星股份、东方园林、四维图新（在会）等IPO项目和中国卫星、中国国贸、华联超市、鲁西化工、双鹤药业、金山股份再融资项目。李旭东，保荐代表人，经济学硕士，本保荐机构投资银行部高级副总裁，具有八年投资银行从业经历，先后负责或参与中国卫星配股、华联超市公开增发、济南钢铁公开增发、蓝天环保IPO、仙琚制药IPO、方正科技配股、泛海建设公司债等项目。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）本次证券发行项目协办人及其保荐业务执业情况本次证券发行项目的协办人为王道达，保荐业务执行情况如下：王道达：经济学硕士，本保荐机构投资银行部高级副总裁，2000年起从事投资银行业务,先后负责或参与北京银行IPO、北京七星华创电子IPO等项目。（二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括：李剡、徐涛、李波、董江、罗贵均、梁健斌、何东、邱荣辉、汪勃朗。3-1-1-4三、公司情况（一）公司概况发行人名称：厦门乾照光电股份有限公司注册地址：厦门市火炬高新区创业园创业大厦108A室法定代表人：邓电明联系电话：[phone]传真：[phone]经营范围：从事电子工业技术研究和咨询服务；电子产品生产；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修。（二）发行人主营业务公司从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，目前主要有高亮度四元系LED外延片及芯片和三结砷化镓太阳能电池外延片及芯片两大类产品。（三）本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。四、保荐机构与乾照光电关联关系的说明（一）中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。3-1-1-5五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。1、项目的立项审批本保荐机构投行项目立项委员会于2008年10月16日召开立项会议对乾照光电的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对乾照光电的立项申请进行了投票表决，参会委员8人，全票同意。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。2、内核部门的审核本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。本项目的项目负责人于2010年1月13日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2010年1月11日-14日对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，出具了关于本项目的内核初审意见。3、内核小组的审核运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2010年1月13日发出内核会议通知，并于2010年1月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核成员共14人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员一致同意向中国证监会推荐本项目。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。3-1-1-6（二）本保荐机构关于本项目的内核意见本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对乾照光电的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，中信建投内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为乾照光电本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐乾照光电首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。3-1-1-7第二节保荐机构承诺事项中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对乾照光电及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐乾照光电本次公开发行并上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人公开发行可转债的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。3-1-1-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、中信建投对乾照光电本次证券发行的推荐结论中信建投认为：乾照光电首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、政策中有关股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。乾照光电具有良好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策要求，且募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司的发展，为投资者带来满意的回报。发行申报材料已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乾照光电不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。中信建投同意作为乾照光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。二、乾照光电关于本次证券发行的决策程序2009年12月14日，乾照光电第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。2010年1月9日，乾照光电2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。经核查，乾照光电已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件中信建投对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；3-1-1-9（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件中信建投对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：（一）发行人的设立本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2006年2月21日的有限责任公司，并于2009年3月31日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身乾照有限2006年2月21日成立以来持续经营并合法存续。（二）发行人持续经营时间发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上(从乾照有限成立之日起计算)。（三）发行人财务指标经核查，发行人财务指标如下：1、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2008、2009年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,329.36万元、7,505.28万元（扣除非经常性损益前后孰低者），昀近两年连续盈利，昀近两年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长；2、发行人截至2009年12月31日的净资产为22,490.57万元，昀近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；3、发行人发行前总股本为8,850万元，发行后股本总额将不少于3,000万元。3-1-1-10（四）发行人股本缴纳及财产转移情况发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（五）发行人主营业务及生产经营的合法合规性经核查，发行人主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，目前有高亮度四元系LED外延片及芯片和三结砷化镓太阳能电池外延片及芯片两大类产品。两大类产品以同样的半导体材料为主要原材料、都以MOCVD外延炉作为主要生产设备、均采用金属有机化学气相沉淀作为材料生长方式，主要不同仅仅是材料生长结构的差异，具有极高的关联度，特别是作为主要生产设备的MOCVD外延炉具有极强的通用性：生产四元系红、黄光LED外延片的设备，只要更换衬底材料、改变生长程序，即可用于生产砷化镓太阳能电池外延片，反之亦然。因此发行人是经营一种业务。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（六）发行人主营业务、董事及高管、实际控制人的变化情况昀近两年发行人的主要业务和经营模式均未发生重大变化。发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整、增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员昀近二年内没有发生重大变化。昀近两年，发行人的