中信建投证券有限责任公司关于北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票

中信建投证券有限责任公司关于北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书保荐机构及主承销商二〇一〇年二月四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-1保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人段斌、刘乃生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-2除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：四维图新、公司、本公司、发行人指北京四维图新科技股份有限公司四维有限指北京四维图新导航信息技术有限公司航天科技集团指中国航天科技集团公司中国卫通指中国卫星通信集团公司四维总公司指中国四维测绘技术总公司保荐人、主承销商、中信建投、本保荐机构指中信建投证券有限责任公司发行人律师指北京市天元律师事务所发行人会计师、信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司章程》指《北京四维图新科技股份有限公司章程》招股书指招股说明书股票、A股指发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票本次发行指发行人首次公开发行股票并上市报告期、近三年指2007年、2008年和2009年元、万元指人民币元、万元四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-3第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信建投授权段斌、刘乃生为北京四维图新科技股份本次首次公开发行股票项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：段斌：双鹤药业（600062）2008年非公开发行股票项目主办人、四维图新首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，作为项目主要成员参与了鲁西化工（000830）2006年非公开发行股票项目、首旅股份（600258）增发项目。刘乃生：桂冠电力（600236）股权分置改革项目保荐代表人，中国国贸（600007）、鲁西化工（000830）2006年非公开发行股票项目保荐代表人，北京七星华创电子股份有限公司、四维图新首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，中国卫星（600118）2007年配股、中国国旅（601888）首次公开发行股票并上市项目负责人。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员本次证券发行项目的协办人为郭瑛英，其保荐业务执行情况如下：郭瑛英：华联综超（600361）2009年公司债项目协办人、四维图新首次公开发行股票并上市项目协办人。本次证券发行项目组其他成员包括：王广学、潘锋、翟程、倪进、艾华、赵明、张世举、郭珊珊。三、公司情况（一）公司概况公司名称：北京四维图新科技股份有限公司英文名称：NavInfoCo.,Ltd.四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-4注册资本：34,422.9579万元法定代表人：芮晓武成立日期：2002年12月3日整体变更为股份公司日期：2008年1月23日公司住所：北京市海淀区学院路7号弘彧大厦10层1002A室邮政编码：100083联系电话：86-10-82306399传真号码：86-10-82306909互联网网址：电子信箱：[e-mail]（二）公司业务范围公司经营范围：开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。公司主要从事导航电子地图产品的研发、生产、销售和服务。公司的导航电子地图产品主要应用于三大领域：车载导航、消费电子导航和电子地图服务；其中电子地图服务包括基于移动通信技术的位置服务、互联网地图服务以及动态交通信息服务。（三）本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股（A股）。四、保荐机构与发行人关联关系的说明（一）中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有四维图新或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-5（二）四维图新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有四维图新权益、在四维图新任职等情况；（四）中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与四维图新控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）除上述情形外，中信建投与四维图新之间亦不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。1、项目的立项审批本保荐机构投行项目立项委员会于2007年11月12日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，参会委员11人，全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。2、内核部门的审核本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。本项目的项目负责人于2008年5月23日向运营管理提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2008年5月24日-27日期间对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，于2008年5月27日出具了关于本项目的内核初审意见。3、内核小组的审核四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-6运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2008年5月23日发出内核会议通知，并于2008年5月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核成员共11人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。（二）本保荐机构关于本项目的内核意见本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为北京四维图新科技股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票项目。四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-7第二节保荐机构承诺事项中信建投承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对四维图新及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐四维图新首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投作出以下承诺：1、有充分理由确信四维图新符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信四维图新首次公开股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信四维图新及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对四维图新的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对四维图新提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、发行人关于本次证券发行的决策程序2008年4月10日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行前滚存利润的分配方案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2008年第二次临时股东大会审议。2008年4月27日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并上市的有关决议，包括本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项，相关决议的有效期一年。2009年2月26日，发行人2008年年度股东大会决定将发行人2008年第二次临时股东大会通过的《关于北京四维图新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》两议案决议有效期延长至发行人2009年年度股东大会召开之日。2010年1月18日，发行人2009年年度股东大会决定将以上两议案的决议有效期再次延长，至发行人2010年年度股东大会召开之日。经核查，四维图新已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件中信建投依据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-9（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）发行人本次首次公开发行股票，符合中国证监会规定的各项条件，具体参见本节“三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件（一）主体资格1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条的规定。核查过程及事实依据：（1）发行人依法设立发行人系经国务院国有资产监督管理委员会《关于北京四维图新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]30号）、中国卫星通信集团公司《关于同意北京四维图新导航信息技术有限公司整体变更为北京四维图新科技股份有限公司的批复》（中国卫通财字[2007]342号）的批准，由北京四维图新导航信息技术有限公司以截至2007年11月30日经审计的净资产值为基准，按照1：1的折股比例，整体变更为股份有限公司。2008年1月23日，公司在北京市工商行政管理局办理了股份有限公司注册登记，领取了注册号为110000005164562号的《企业法人营业执照》。（2）发行人合法存续经本保荐机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人及其前身四维有限自成立以来，已通过历年工商年检，目前合法存续。2、发行人系以四维有限截至2007年11月30日经审计的净资产为基准，按照1：1的折股比例，整体变更设立的股份有限公司；四维有限成立于2002年12月，已持续经营三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。四维图新首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书3-1-10核查过程及事实依据：（1）四维有限设立中信建投调阅