控股子公司管理办法

-1-xxx有限公司控股子公司管理办法第一章目的及范围第一条为了加强对xxx有限公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，促进控股子公司规范运作，指导控股子公司经营活动，结合公司实际情况制定本办法。第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括:(一)公司独资设立的全资控股子公司；(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条本办法适用于公司及控股子公司。第二章控股子公司经营管理第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司管理、指导、监督和服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预控股子公司日常生产经营活动。第五条控股子公司遵循本办法，结合实际情况制定具体的实施细则以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督和服务等工作：-2-（一）公司总裁办负责控股子公司的归口管理，负责对控股子公司经营计划的上报和执行、对控股子公司高级管理人员进行管理；（二）公司财务部、审计部负责对控股子公司费用预算的上报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外投资、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；（三）公司证券部协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息披露、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理，负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；（四）公司质量部负责对控股子公司质量体系、质量管理、检验试验等方面进行监督管理。（五）公司技术部门负责对控股子公司新产品开发进行指导。第六条控股子公司应根据公司总体发展规划和全面预算，制定控股子公司全面预算并有计划地完成全面预算。第七条控股子公司应于每个会计年度结束前编制下一年度的全面预算,最迟不得超过12月底报控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)审议后上报公司,在公司总裁办公会通过后实施。第八条控股子公司全面预算参照公司相关要求执行，主要包括以下内容：主要经营指标、成本费用计划、资金使用和投资计划、新产品开发计划、技术改造计划、人力资源计划等。第九条控股子公司应根据全面预算每月细化编制月度工作计划并及时反馈计划完成情况，月度工作计划参照公司相关要求执行。第十条控股子公司应定期组织编制经营情况报告，包括季报、-3-半年度报告和年度报告，经营情况报告参照公司相关要求执行，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间不得超过12月底。第十一条如行业相关政策、市场环境等发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营目标实施的，控股子公司应及时提出经营目标调整申请报控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)审议后上报公司,在公司总裁办公会通过后实施。第十二条控股子公司对外投资、融资、担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理,前述事项均需控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)审议上报公司，在总裁办公会通过后实施。第十三条控股子公司的重大合同（合同金额大于等于20万元）需由公司证券部、财务部、质量部和技术部门对合同内容进行会签，并在合同签署后的10日内报送公司总裁办备案。第三章控股子公司人力资源管理第十四条公司有权依照控股子公司的章程向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。第十五条控股子公司董事长(或不设董事会的执行董事)应由公司委派或推荐的人选担任,特殊情况由公司总裁办公会研究决定。第十六条控股子公司可设1-2名监事或设立监事会，如设立监事会,监事会主席由公司推荐的监事担任（协议另有约定的除外）。第十七条控股子公司设总经理一人,由控股子公司董事长(或-4-不设董事会的执行董事)提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。第十八条控股子公司设财务负责人一人,由公司推荐的人员担任,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。第十九条根据实际需要,控股子公司可设副总经理、总经理助理若干名。公司可以推荐控股子公司副总经理、总经理助理候选人,由控股子公司总经理提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。第二十条由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在控股子公司的章程行使职权，负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。第二十一条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后一个月内,向公司总裁提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核。第二十二条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度并报公司总裁办备案。第四章控股子公司财务管理第二十三条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。第二十四条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公-5-司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第二十五条控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。第二十六条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。第二十七条控股子公司应参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。第五章控股子公司绩效管理第二十八条年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)与控股子公司总经理签订年度《经营责任书》的方式进行，年度经营指标和工作任务、薪酬奖励兑现等事项在《经营责任书》中明确。第二十九条年度结束由公司对控股子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定绩效奖励。第三十条绩效奖励的分配方案,由控股子公司根据公司相关规定制定上报公司总裁办并提交公司总裁办公会通过后实施。第三十一条控股子公司应根据实际情况制订本公司的薪酬管理制度并报公司总裁办备案,根据考核结果实施奖惩。第六章附则第三十二条本办法未尽事宜,按有关法律、法规和公司的有关规-6-定执行。第三十三条本办法由公司总裁办负责解释、修改。二○一五年三月一日