山东海化股份有限公司收购报告书摘要

山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-1山东海化股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：山东海化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东海化股票代码：000822收购人名称：中海石油炼化有限责任公司收购人住所：北京市东城区青龙胡同甲1-3号503室通讯地址：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱签署日期：2008年9月9日山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-2收购人特别提示1、中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权行政划转的方式受让潍坊市国有资产监督管理委员会持有的山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）51％的股权，并通过海化集团间接控制山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”）股份361,048,878股，占山东海化总股本的40.34％。本次行为构成了本公司对山东海化的间接收购。2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制山东海化股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在山东海化股份公司拥有权益。4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。5、本次收购行为尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。6、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-3目录第一节释义.................................................................4第二节收购人介绍...........................................................5一、收购人基本情况..........................................................................................................................5二、收购人控股股东及实际控制人..................................................................................................5三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.............................14四、收购人在最近五年之内受处罚的情况....................................................................................16五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................................................16六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况......17七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况......................................17第三节收购决定及收购目的..................................................18一、收购目的....................................................................................................................................18二、收购所履行的程序及时间........................................................................................................18第四节收购方式............................................................20一、收购人控制上市公司股份情况................................................................................................20二、本次行政划转的有关情况........................................................................................................20第五节其他重大事项........................................................23山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-4第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：中海炼化、收购人、本公司指中海石油炼化有限责任公司潍坊国资委指潍坊市国有资产监督管理委员会海化集团指山东海化集团有限公司山东海化、上市公司指山东海化股份有限公司中国海油指中国海洋石油总公司昊华公司指昊华资产管理有限公司本次行政划转，本次划转指潍坊国资委将其所持有的海化集团51%的股权行政划转给中海炼化本次收购、本次间接收购指指因本次行政划转，导致中海炼化成为海化集团的控股股东，并通过海化集团控制山东海化361,048,878股，占山东海化总股本的40.34%《股权划转协议》指指收购人与潍坊国资委于2008年9月3日签署的《关于山东海化集团有限公司之股权划转协议》本报告书摘要指《山东海化股份有限公司收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元、百万元、亿元指人民币元、百万元、亿元山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-5第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称：中海石油炼化有限责任公司住所：北京市东城区青龙胡同甲1－3号503室法定代表人：吴振芳注册资本：12,144,740,911.13元营业执照注册号码：100000000039874(4-1)企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务；汽油、煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。营业期限：2005年11月15日至2055年11月15日税务登记证号码：110101710933753通讯地址：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱联系人：高云革联系电话：[phone]二、收购人控股股东及实际控制人中国海油持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-6公司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。中国海油隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资的机构。国务院国资委代表国务院对中国海油履行国有资产出资人职责。本公司的股权关系图如下：(一)控股股东的基本情况中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商总局注册成立的全民所有制企业，是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，并经国务院授权全面负责对外合作开采海洋石油、天然气资源的业务，享有在中国海域对外合作区块进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。中国海油注册资本为9,493,161.40万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为傅成玉。(二)控股股东及其控制的核心企业1、控股股东及其控制的核心企业的持股情况截至2007年12月31日，中国海油及其控制的核心企业的持股情况如下页图表所示：国务院国有资产监督管理委员会中国海油100％中海炼化100％山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-7100%100%100%100%100%100%100%95%63%100%100%100%100%100%100%100%100%100%51%100%55%59%中国海油中国海洋石油有限公司中海油田服务股份有限公司海洋石油工程股份有限公司中海石油基地集团有限责任公司中国海洋石油南海西部公司中国海洋石油南海东部公司中国海洋石油东海公司中海实业公司中国化工供销（集团）总公司中海石油化学股份有限公司中海石油天然气及发电有限责任公司中海油气开发利用公司中海石油炼化有限责任公司中海石油财务有限责任公司中海信托股份有限公司中海石油保险有限公司中海石油研究中心中国化工建设总公司中海石油化工进出口有限公司中海石油投资控股有限公司中国海洋石油渤海公司中国海洋石油报社中国近海石油服务（香港）有限公司中海石油通讯中心100%95%中海国际石油工程有限责任公司100%中海投资管理有限公司65%山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-82、控股股东控制的核心企业简要情况截至2007年12月31日，中国海油控制的核心企业的简要情况如下：（1）中国海洋石油有限公司中国海洋石油有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于1999年8月20日在香港注册成立，其股票分别于2001年2月27日、28日在纽约证券交易所（股票代码：CEO）及香港联交所（股票代码：0883）上市交易。该公司发行资本为1万港元，主要生产经营地为天津、上海、广东及海南等，主要生产经营地为天津、上海、广东及海南等。中国海洋石油有限公司是中国最大的海上石油及天然气的生产商，也是全球最大的独立油气勘探及生产商之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售石油及天然气。（2）中海油田服务股份有限公司中海油田服务股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001年12月25日在天津注册成立，2002年9月26日改制设立为股份有限公司。2002年11月20日，该公司公开发行H股，并在香港联交所主板上市；2004年3月26日，该公司以一级美国存托凭证的方式在美国柜台市场进行交易。2007年9月28日，该公司股票在上海证券交易所（股票代码：601808）上市交易。公司注册资本为4,495,320,000元，主要生产经营地为天津等，营业范围为：从事海洋石油和天然气勘探、开发及生产的公司提供产品和服务。海上油田服务行业提供的产品和服务主要包括：钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘查服务及其他相关的产品和服务。（3）海洋石油工程股份有限公司海洋石油工程股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年4月20日在天津注册成立，其股票于2002年2月5日在上海证券交易所（股票代码：600583）上市交易。该公司注册资本为95,040万元，主要生产经营地为天津、山东等，营业范围为：工程总承包，石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计，承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工，承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，压力容器制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、山东海化股份有限公司收购报告书摘要4-2-2-9零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，承包境外海洋石油工程和境内国际招