华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书保荐机构（主承销商）(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-1华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书中国证券监督管理委员会：太阳鸟游艇股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规，向中国证监会提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本证券发行保荐书。保荐机构和保荐代表人承诺：本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节本次发行证券的基本情况一、保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司二、保荐机构指定的保荐代表人情况针对本次发行，保荐机构指定的保荐代表人为樊长江先生、张春旭女士。樊长江先生，华泰联合证券投资银行总部业务董事，经济学学士，保荐代表人。具有6年投资银行工作经验，先后参与完成2005年南京水运（现已更名为“长航油运”，股票代码：600087）和2006年海王生物（股票代码：000078）的股权分置改革工作、2007年深天健（股票代码：000090）非公开发行股票工作，2008年主持完保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-2成奥特迅（股票代码：002227）首次公开发行，2009年负责完成安泰科技（股票代码：000969）可转债发行，并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务。张春旭女士，华泰联合证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，具有10多年投资银行工作经验，曾主持和参与了华北高速（股票代码：000916）首次公开发行、华能国际（股票代码：600011）增发A股、一汽轿车（股票代码：000800）配股、西飞国际（股票代码：000768）配股、洪都航空（股票代码：600316）、中金黄金（股票代码：600489）和奥特迅（股票代码：002227）股份制改制等工作，为2006年深天健（股票代码：000090）非公开发行股票和2007年南京水运（现已更名为“长航油运”，股票代码：600087）非公开发行股票暨重大资产重组的保荐代表人和项目负责人、华泰股份（股票代码：600308）和海王生物（股票代码：000078）股权分置改革的保荐代表人。三、项目协办人及项目组人员情况本次发行项目协办人为吴中华先生。吴中华先生，华泰联合证券投资银行总部副董事，经济学学士，具有3年的投资银行工作经验，通过保荐代表人胜任能力资格考试。先后主持和参与的项目包括三维丝（股票代码：300056）首次公开发行、奥特迅（股票代码：002227）首次公开发行，并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务。项目组成员为张翊维先生、陈鹏先生、欧阳刚先生、谢建军先生和董欣欣先生。四、发行人基本情况1、公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司英文名称：SunbirdYachtCompanyLimited2、注册资本：64,940,951元3、法定代表人：李跃先4、设立日期：2008年12月19日5、住所：湖南省沅江市石矶湖邮政编码：4131006、联系电话：[phone]传真：[phone]、互联网网址：电子信箱：[e-mail]8、经营范围：生产销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船；水上动力及其它设备配件，电器设备。9、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。五、发行人与保荐机构关系本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。六、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序1、项目组提出内核申请2010年1月7日，在本次发行申请文件基本齐备后，项目组向本机构投行业务支持总部审核部提出内核申请，并提交了内核申请报告及主要证券发行申请文件。2、审核部内核预审审核部收到内核申请后，审核部人员金雷、尹学亭、陈路审阅了太阳鸟的全套证券发行申请文件，并于2010年1月8日到项目现场进行现场内核预审，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。现场内核预审工作结束后，内核预审人员出具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，2010年1月30日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。审核部将申请文件转呈内核小组成员。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-43、内核小组会议审核2010年2月5日，华泰联合证券在深圳、上海、北京三地的投资银行办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2010年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟首次公开发行股票的内核申请。参加会议的内核小组成员包括马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）共7人。项目组成员参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题；对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明；在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向中国证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容进行说明。4、内核小组意见的落实内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以《内核会议结果通知》的形式送达项目组。《内核会议结果通知》中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组逐一落实内核小组意见。审核部在确认内核小组意见涉及的内容已落实后，正式同意为发行人向中国证监会出具正式推荐文件。（二）内核意见2010年2月5日，华泰联合证券召开2010年第四次投资银行业务内核会议，审核通过了太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市的内核申请。内核小组成员的审核意见为：太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件所涉及的内容准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假、严重误导或重大遗漏，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，华泰联合证券同意向中国证监会推荐太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-5第二节保荐机构承诺一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信：（一）发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；（九）符合中国证监会规定的其他事项。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-6第三节本次发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次发行履行的内部决策程序如下：发行人第一届董事会第九次会议和2009年年度股东大会审议并通过了以下议案：《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等关于本次发行的决议，批准了发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案。依据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（一）公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。（二）公司2007年度净利润为人民币614.58万元、2008年度净利润为人民币1,910.01万元、2009年度净利润为人民币2,803.43万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐书3-1-1-7（三）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。（四）公司股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。（五）公司本次申请公开发行股份数额2,200万股，实际发行后将达到本次发行后公司股份总数的25.30%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为；符合《证券法》规定的发行条件。四、本次发行符合《暂行办法》规定的有关条件本保荐机构依据《暂行办法》对发行人是否符