企业债券市场简介

0二零一二年十一月企业债券市场简介11前言中银国际非常荣幸有此机会向贵公司的领导就企业债券发行提供相关建议，呈贵公司各位领导审阅。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善，我国债券市场的容量也在不断扩大，企业债券作为国内债券市场的成熟融资工具，具有期限较长、成本较低的特点，目前已经成本众多国内企业用于固定资产投资建设、调整债务结构、优化财务成本的主要债务性融资工具之一。作为一家中资背景、国际化运作的领先投资银行，中银国际始终坚持稳健务实的企业文化，深受客户信赖，在大型企业（公司)债券承销方面拥有丰富的承销经验和簿记管理经验。先后担任了铁道债、中石化、广东核电、中国石化、中材股份、中交股份、中国中铁、柳工、东阳光铝、湘电股份、黔轮胎、中国一重等多家中央/地方企业（公司）债券的主承销商。近几年来，中银国际一直在企业（公司）债券承销领域市场排名前茅，特别在2010年，中银国际在公司债承销领域市场排名第一。中银国际是国内能够同时在海内外提供全方位资本市场服务的投资银行，具有强大的商业银行背景、丰富的海外融资经验、强有力的研究能力、健全的销售网络及与国内投资者和政府部门的密切良好联系。中银国际愿为贵公司提供企业债券主承销服务。2目录第一章企业债券发行市场简介2第二章中银国际及定息收益部介绍42第一章企业债券发行市场简介4发展企业债券市场的意义企业债券是资本市场的重要金融品种，经过二十多年的发展，我国企业债券市场已初具规模，并已逐渐体现出其在资本市场中不可替代的作用国家重点建设项目（如三峡工程）、铁路和高速公路、城市基础设施以及许多企业都通过发行债券筹集到资金，支持了国家经济建设和发展企业债券具有期限较长、综合成本较低的优点，特别适合企业的中长期资金需求，能够改善企业的负债结构和提高企业的抗风险能力，锁定企业的财务成本，发挥财务杠杆的作用发行企业债券需要按时还本付息，能够提高企业的自我约束能力和信用风险意识，提高企业的管理能力和规范运作发行企业债券拓宽了企业的融资渠道，并能极大提高企业在资本市场的知名度和社会影响力目前投资渠道狭窄，发行企业债券增加了新的投资品种，实现了发行人和投资者的双赢目前我国债券市场的发展受到管理层及理论界的高度重视，各类企业和投资者对债券市场发展的呼声也越来越高。我们预计，今后几年仍将是中国债券市场大发展时期5企业债券发行市场发行规模从2000年到2011年底，我国正式批准发行的企业债券超过16,000亿元。目前企业债券的发行规模呈现不断扩大的趋势，但和国债、金融债相比，还存在相当差距单只企业债券的发行规模不断增长，目前单只最大发行规模为450亿元（07铁路建设债券第1期）发行主体企业债券的发行主体以国有大型企业为主，集中于能源、交通、电力、城市基础设施行业和服务业企业从近几年企业债券发展来看，发行主体正朝着多元化方向发展，已有民营企业、中小企业成功发行了企业债券发行品种从利率品种看，可分为固定利率债券、浮动利率债券以及附选择权的债券从债券期限看，可以分为短期（5年以下）、中长期（5~10年）和长期（10年以上）等债券品种6企业债券监管体制《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）法律法规主管部门由国家发改委统一对发行申请进行审核，其中中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报发行主体中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业等），上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行募集资金用途企业债券募集资金可用于固定资产投资、调整债务结构和补充营运资金债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资7发行市场结构担保人（如有）评级机构费用评级会计师审计验资费用担保发行人募集资金项目承销商投资者资金资金资金收入债券国家发改委审批律师费用法律意见费用债券及佣金申请上报地方发改委国资委或有关部门申请上报审批中央企业地方企业银行间或交易所市场交易流通8企业债券发行程序安排企业债券核准程序国家发展改革委负责对申请材料进行审核，符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。发行人地方发改委行业主管部门其他中介机构主承销商申请批准购买债券债券发行投资者国家发改委转报批准人民银行证监会会签91.股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元2.累计债券总额不超过公司净资产40%3.最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息4.筹集的资金投向符合国家产业政策5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6.国务院规定的其他条件发行主体资格条件1.企业规模达到国家规定的要求2.企业财务会计制度符合国家规定3.具有偿债能力4.企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利5.所筹资金用途符合国家产业政策《证券法》第16条《企业债券管理条例》1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；2.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；3.最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7.最近三年没有重大违法违规行为《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）10企业债券发行申请阶段及周期A申请文件制作C债券发行及上市B主管部门审批15－20个工作日40－70个工作日5－10个工作日企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门审批和发行及上市三个阶段目前，整个发行申请过程一般需要60～100个工作日（3～5个月左右）11全套申报材料定稿获得发债决议、担保函完成全套申报材料完成尽职调查工作主要申报材料初稿申请材料报入地方发改委，并获得转报回复国家发改委反馈意见通过主任办公会，会签人民银行和证监会获得国家发改委发行批文召开企业债券发行工作中介机构协调会、项目启动正式发行债券上市申报准备阶段申报阶段发行阶段企业债券申请发行三阶段12发行工作程序1.11.21.3制作申报材料向主管部门申报公开发行中央企业直接向国家发改委报送申请材料地方企业向各地方发改委报送申请材料其他企业向行业主管部门报送申请材料刊登募集说明书摘要债券发行准备工作及宣传方案债券正式公开发行，投资者认购债券募集资金到达发行人帐户，发行结束制作发行人报送主管部门的材料131.国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；2.发行人关于本次债券发行的申请报告；3.主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；4.发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；5.发债资金投向的有关原始合法文件；6.发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；7.担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；8.企业（公司）债券募集说明书；9.企业（公司）债券募集说明书摘要；10.承销协议；11.承销团协议；12.第三方担保函（如有）；13.资产抵押有关文件（如有）；14.信用评级报告；15.法律意见书；16.发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；17.中介机构从业资格证书复印件；18.本次债券发行有关机构联系方式；19.其他文件。发行申报材料目录14企业债券融资成本构成按年付息，票面利率受期限品种、主体资质、信用评级、增信措施等影响差异较大实际发行利率水平视发行时市场情况而定利息费用1中介机构费用2评级公司承销费用律师事务所会计师事务所发行人支付给承销团所有成员的承销佣金，一次性收取。根据发改财金[2007]602号文件，承销企业债券佣金收费标准如右表所示按照中国人民银行征信局要求，评级公司将收取25万元评级费用/期目前市场律师事务所出具律师意见书的费用一般在10-20万元之间一般审计费用在30-50万元之间债券额度包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%~2.5%1.5%~2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%~2.0%1.2%~1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%~1.5%0.8%~1.2%超过10亿元（含10亿元）0.8%~1.0%0.5%~1.0%其他费用3登记和兑付费：约为发行总额的0.01%，登记和兑付手续费由登记公司分别在发行和兑付时一次性收取15企业债券发行要素-发行规模企业债券发行规模法定限制《证券法》规定累计债券总额不超过公司净资产的40%1993年国务院颁布的《企业债券管理条例》的有关规定：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）规定：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%注：1.企业自身发行债券（包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。2.企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。3.所有者权益以三年连审或三年加一期（季度）连审的财务报告为准。16企业债券发行要素–募集资金用途（一）根据《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》精神，企业债券募集资金可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途。各募集资金使用方式规定情况如下：补充营运资金项目投资用于固定资产投资或收购产权（股权），原则上债券累计发行额不得超过该项目总投资的60%用于固定资产投资项目的，应符合相关产业政策所需相关批准文件和手续齐全目前要求是已开工项目，且未办理竣工决算手续用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%置换银行贷款用于置换银行贷款的，最高不超过发债总额的20%企业需提供银行同意以债还贷的证明17企业债券发行要素–募集资金用途（二）在实际操作执行中，国家发改委对于各种募集资金用途所占总发行规模的比例以及所需提供资料按以下规定执行：补充营运资金项目投资置换银行贷款占总发行规模的比例≥50%≤20%流动资金贷款项目贷款≤10%≤20%所需提供资料项目可行性研究报告的批复复印件；项目环境影响评估报告的批复复印件；项目的土地批文复印件（如项目用地预审批复、建设用地批准书或房地产权证等）银行借款合同若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明项目贷款还需提供项目投资相关批文（要求如上）无18资金使用期限一般地说，对于投资周期较长的项目，发行较长期的债券可以很好的与项目投资周期匹配，便于公司从全局角度灵活安排资金的使用债券投资者的偏好债券市场主要机构投资