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第七章企业购并与战略联盟1.企业并购概述2.企业并购实施策略3.战略联盟第一节购并概述什么是企业购并企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、实现经营目标的行为。收购和兼并一、企业购并的类型从行业角度分横向购并、纵向购并和混合购并（a.产品扩张型购并。相关产品线扩张，家电;b.市场扩张型购并。相关市场线扩张，面料与服装;c.纯粹的购并。为了获利）按是否通过中介机构分直接收购和间接收购按购并动机分善意收购和恶意收购按支付方式分现金收购、股票收购和综合证券收购二、企业购并的动因企业发展的动机节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利于跨国经营发挥协同效应生产协同、经营协同、财务协同和人才技术协同加强市场控制力获取价值被低估的公司避税企业购并的其他原因生存自由现金流代理问题获取超额利润企业并购过程制定并购计划可行性研究与尽职调查并购整合并购后整合并购后整合需考虑的因素整合的类型整合实施过程三、企业购并的程序我国上市公司的购并程序选择目标公司聘请顾问收购目标公司不超过5%的发行在外的股票继续收购发出收购要约西方企业的购并程序非上市公司购并程序上市公司购并程序第二节企业并购实施策略1、目标公司分析2、目标公司价值估算3、资金筹措4、购并后整合5、企业购并应注意的问题1、目标公司分析产业分析产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略集团分析法律分析审查组织、章程；财产清册；对外书面合约；债务；诉讼案件等方面。经营分析经营状况、管理状况、资源状况分析财务分析2、目标公司价值估算目的为决策提供依据：值得花多少钱买？估算方法有三种：净值法估算资产和负债，二者相减得出净值市场比较法市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。可参考公开交易公司的股价或相似公司过去的收购价格。净现值法净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目标公司价值估算应以净现值法为宜。用净现值法时，关键是对未来现金流量和折现率的确定。应注意：现金流入量的计算。残值计算。年限的确定。折现率的确定。并购定价定价内在价值与市场价值协同价值溢价3、资金筹措筹资渠道选择内部渠道vs.外部渠道筹资方式选择借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、可转换债券融资、购股权证融资等。筹资成本分析资金成本：资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息等。一般多渠道融资计算综合资金成本。4、购并后整合战略整合业务整合制度整合组织人事整合企业文化整合5、购并应注意的问题围绕战略选择目标公司应详细审查目标企业合理评价自身实力应对目标企业实施迅速有效地整合并购方需要注意到问题需求稀缺的范围经济别让其他买家知道你的收购信息别让目标公司知道你的信息别老想着赢得收购战完成收购要速战速决在交易量稀少的市场上进行收购目标公司应注意的问题获取并购方有关信息邀请更多的并购方参与竞争缓兵之计——拖延但不断绝目标公司对付恶意收购的方式降低目标公司股东财富的应对措施绿邮件、停滞协议、毒药丸不影响目标公司股东财富的应对措施鲨鱼驱逐法、卖掉皇冠明珠、诉诸法律增加目标公司股东财务的应对措施寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞德鲁克5项简单原则1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被购并企业作出什么贡献，购并才会成功。2、企业要想通过购并开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同语言。3、购并企业必须尊重被购并企业的产品、市场和消费者。4、购并企业必须能够向被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。5、在购并的第一年内，要让双方企业中的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为他们提供了个人发展的机会。收购的缺陷美智管理顾问公司研究了1990年1月至1995年7月间150宗超过5亿美元的收购，研究表明：50%严重损害的公司的价值，其余33%利润非常小，只有17%是成功的。毕马威公司对1996年-1998年700余宗大型收购进行了研究，发现其中30%为企业收购创造了价值，31%损害的企业价值，其余则毫无影响。收购缺陷的原因收购完成后的整合高估经济收益收购成本收购前审查不足战略并购在中国1991年之前是政府主导型收购1992年到2010年是政府与市场共同主导型收购2010年后是市场主导型收购新兴企业战略对行业发展的影响IPO被收购第三节战略联盟1、战略联盟的兴起背景2、战略联盟的基本含义与组织形态3、战略联盟与企业竞争力4、战略联盟的管理国家竞争优势要素禀赋本地需求状况相关产业和支持产业的竞争力企业的战略结构和竞争性质战略联盟战略联盟的内涵战略联盟的价值影响战略联盟竞争力的因素战略联盟的管理成功实施战略联盟的原则战略联盟的内涵和分类两个或者两个以上相互独立的组织一起合作开发、生产或者销售产品或服务。非股权联盟股权联盟合资战略联盟的价值改善公司的运营绩效规模经济学习竞争者（学习竞赛）管理风险和分摊费用创造有利的竞争环境建立行业技术标准（规模效益递增、扩大市场占有率）促成暗中勾结优势互补降低市场进入和退出壁垒降低和进入退出壁垒以低成本进入一个新的行业或者细分市场以低成本退出一个行业或者细分市场使不确定性得到控制战略联盟的动机联合投资知识共享资源互补有效管理战略联盟的价值（同收购比较）收购受到法律的限制当存在较高不确定性时，收购会制约企业的灵活性如果实施收购，公司不可避免的还要收购一些包袱对可能被收购的公司而言，其能力依赖于公司的独立性影响联盟竞争力的因素逆向选择道德风险敲竹杠战略联盟的风险未能制定好联盟合同虚假表述自身的资源和能力未能获得互补资源因专用投资而被控制误解联盟伙伴的战略意图战略联盟的管理明确的合约和法律制裁股权投资公司信誉合资信任关系公司信誉约束的局限性欺骗不一定总会被公开出于维护联盟形象的必要损失已经形成为了将来能有更好的合作机会欺骗的责任难以界定建立成功战略联盟的原则选择合适的合作伙伴明确联盟伙伴间的关系联盟各方保持必要的弹性坚持竞争中合作在联盟中向伙伴学习战略联盟的管理培育双方的信任善于学习和分享把握联盟的演化监测联盟的业绩设立联盟专职管理部门思考与讨论某大酒店餐饮部原先对于海鲜是自己采购、保存的，这就是买来鱼虾后放入水槽，任其“苟延残喘”，结果死鱼烂虾甚多，等到做成菜时往往已有异味，最后弄得顾客寥寥，生意惨淡。后来，酒店改变了做法，请“鱼老板”进店，将海鲜供应从鱼的质量到水缸清洁进行全权委托。这样，鱼老板在外面市场上同时设摊，但将头等货送到酒店，酒店只用活海鲜，用一条算一条，对鱼虾死亡概不负责。结果，酒店、鱼老板、顾客均满意，生意红火。请问该酒店采取的是什么经营战略？该战略成功的前提是什么？它为什么能够使三方均感到满意？