公司法论文

本科毕业设计（论文）题目：论我国公司资本制度的变迁及现状中国石油大学（华东）本科毕业设计（论文）论我国公司资本制度的变迁及现状摘要我国《公司法》2013年修改前，公司资本制度是以注册资本为核心、净资产的变化受注册资本管控和检验的规则体系。2013年《公司法》的修改对公司资本形成设定了新的规则。新资本规则很大程度上放弃了原先以注册资本为核心的公司运营及债权人保护理念，更为务实地在公司自由经营与债权人利益保障间选择了新的平衡点。资本形成规则改革既是整体资本制度改革的先声，也为资本理念发展和资本法律体系协调完善提出了紧迫要求。当前，应当结合新的资本理念进一步完善《公司法》及周边法律规则，在司法实践中探索公司资本司法审判的新方法。关键词：公司资本制度；注册资本；公司法中国石油大学（华东）本科毕业设计（论文）TheChangesandCurrentSituationsoftheCompanyCapitalSysteminChinaAbstractBeforetherevisionoftheCompanyLawof2013inChina,thecompany'scapitalsystemisasystemofrulesthattakestheregisteredcapitalasthecoreandthechangeofthenetassetssubjecttotheregisteredcapitalcontrolandinspection.ThechangesintheCompanyLawof2013setnewrulesfortheformationofcorporatecapital.Thenewcapitalruleslargelyabandontheoriginalconceptofcompanyoperationandcreditorprotectionwithregisteredcapitalasthecore,andmorepragmaticallychoseanewbalancebetweenthefreeoperationofthecompanyandtheprotectionofcreditors'interests.Thereformofcapitalformationrulesisnotonlytheforerunnerofthereformoftheoverallcapitalsystem,butalsoposesanurgentrequirementforthedevelopmentoftheconceptofcapitalandthecoordinationandperfectionofthecapitallegalsystem.Atpresent,theCompanyLawandthesurroundinglegalrulesshouldbefurtherimprovedinlightofthenewcapitalconceptandshouldbeexploredinjudicialpractice.Keywords:Companycapitalsystem;Registercapital;Companylaw中国石油大学（华东）本科毕业设计（论文）目录第1章引言.............................................................................................................................1第2章公司资本制度的基本理论.........................................................................................22.1公司资本制度的含义....................................................................................................22.2公司资本制度的类型....................................................................................................2第3章我国公司资本制度的发展历程.................................................................................33.1我国原公司资本制度....................................................................................................33.2我国公司资本制度的首次变革....................................................................................33.3我国现行公司资本制度................................................................................................3第4章现行公司资本制度的分析与探究.............................................................................4第5章结语.............................................................................................................................5参考文献.....................................................................................................................................6第1章引言1第1章引言公司作为现代企业类型的核心，其资本制度的优劣，关系着国家经济体系的安全与稳定。因此确立正确的、适合本国国情的公司资本制度及其重要。学理上通常将公司资本制度分为法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种形态。那么与之相对应的我国的公司资本制度又属于哪一种呢？众所周知，法律具有一定的滞后性，所以它要不断地进行修正，以适应时代发展的需要。自从我国1993年颁布第一部《公司法》后，先后经历了两次修改，即为后来颁布的2005年《公司法》、2013年《公司法》。我国现行的公司法是2013年《公司法》。通常认为,我国公司法上确立的无疑属于法定资本制。第2章公司资本制度的基本理论2第2章公司资本制度的基本理论2.1公司资本制度的含义公司资本制度有狭义和广义两种理解，狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中，学者一般在狭义上使用公司资本制度这一词语。2.2公司资本制度的类型纵观世界经济的发展，我们可以将公司资本制度的类型分为三类：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。一、法定资本制法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。法定资本制是大陆法系国家的资本形成制度，其主要特点是资本或股份的一次发行。但可以一次缴纳股款或分期缴纳。二、授权资本制授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事会。授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发行。三、折衷资本制折衷资本制是大陆法系国家在吸收授权资本制优点的基础上，采用介于法定第2章公司资本制度的基本理论3资本制和授权资本制之间的一种新的资本制度。日本、我国台湾地区即采此制度。主要内容是指公司设立时，章程中所规定的资本总额可不必全部认足，而授权董事会随时发行，但公司设立时要认足公司资本总额的法定比例，其余部分则授权董事会随时发行。第3章我国公司资本制度的发展历程4第3章我国公司资本制度的发展历程3.1我国原公司资本制度一、立法背景1978年，以党的十一届三中全会的召开为标志，我国走上了改革开放的道路，中国共产党把工作重心转移到经济建设上来。1992年十四大正式确立“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”。改革开放后，在我国国内并无成型的相关制度可以借鉴，所以我国积极汲取外国的先进经验，借鉴了大陆法系国家相关制度的发展经验。二、公司资本制度的确立我国1993年首次颁布的《公司法》，对公司资本制度采取了严格的法定资本制。它不仅规定了很高的注册资本最低限额，而且规定了注册资本的实缴制[1]。在最低注册资本制度方面，我国实行严格的注册资本最低限额制度，不但要有资本总额标准，还要达到法定的最低额度；在公司资本的募集、认购与缴纳方面，规定公司设立时注册资本应当全部发行和认足，并一次性缴足；在非货币出资方面，仅规定了实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权可作价出资，排除其他形式的非货币出资；在出资评估与验资方面，要求非常严格，根据法律规定，股东出资后必须经过验资程序，作为其出资完成情况的证明。3.2我国公司资本制度的首次变革一、立法背景1993年《公司法》自颁布以来，经过了十余年的实施，在实施过程中弊端逐渐暴露而且越来越严重，修改不合理的公司资本制度势在必行。一方面，1993年《公司法》所承载的国有企业改制的使命已经基本完成；另一方面，随着市场经济的深入发展，私人投资需要获得法律支持，民营企业需要获得成长空间[2]。在这种形势下，继续维持严格的法定资本制显然已经不合时宜。二、公司资本制度的确立为了适应我国社会主义市场经济的发展，2005年我国《公司法》获得了一次较大程度的修正，其中对公司资本制度也进行了较大力度的改革，并在很大程度上放松了资本管制。第3章我国公司资本制度的发展历程5在最低注册资本制度方面，虽然保留了最低注册资本制度，但在内容上做出了较大的修改，如改“实缴”为“认缴”、取消按公司经营内容不同区分最低注册资本额的做法；在公司资本的募集、认购与缴纳方面，既有保留也有修改，募集与认购制度与之前的公司法规定相同，但将股份有限公司分为发起设立与募集设立两种，更加细化；在非货币出资方面，已从“列举式”转化为“列举——概括式”；在出资评估与验资方面，保留了出资评估与验资方面的强制性规定。2005年《公司法》大幅度修订以后，虽然进行了突破性的革命，但其公司资本制度的本质并没有发生改变，依然是法定资本制度，虽然对相关的强制性规定有一定的放松，但是与1993年《公司法》一样，同样严格地奉行资本三原则，对公司的束缚较多。3.3我国现行公司资本制度一、立法背景2013年10月25日，国务院推出了公司资本与登记制度改革五项措施，明令废除注册资本最低限额；资本缴纳改实缴制为认缴制，包括不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限；放宽了对公司住所的登记要求，由地方政府根据情况而定；将公司年度检查制改为年度报告制；推行企业诚信制度建设，包括建立信用信息公开平台。这些措施是改革公司资本与登记制度的重大举措，并在立法上获得了