浙江亚厦装饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项

1浙江亚厦装饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项一、公司基本情况、股东状况（一）公司发展沿革、目前基本情况；公司法定中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司公司法定英文名称：ZHEJIANGYASHADECORATIONCO．，LTD．公司注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区公司办公地址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦公司法定代表人：丁欣欣公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：亚厦股份公司股票代码：002375公司互联网网址：、发起设立情况本公司是经浙江亚厦装饰集团有限公司（以下简称“亚厦装饰集团”）2007年第三次临时股东会决议和浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）创立大会决议批准，由亚厦装饰集团原有股东作为发起人，以亚厦装饰集团经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的截止2007年6月30日净资产13,892.94万元为基数折合为13,800万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年7月25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本13,800万元。2、历次股本变动情况公司前身上虞市装饰实业公司（以下简称“装饰实业公司”）成立于1993年4月6日，装饰实业公司是在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的公司，设立时注册资本340万元。1995年1月装饰实业公司注册资本由340万元增至3800万元，本次注册资本变更未经注册会计师验证确认。1995年7月7日，装饰实业公司引进新股东上虞市不锈钢厨房设备厂（以下简称“厨房设备厂”），同时整体变更为浙江亚厦装饰集团有限公司并增资，法定2代表人丁欣欣，注册资本5,168万元，其中：装饰实业公司以其截止1995年3月31日重估后的净资产5,108万元出资，占出资额的98.84%，厨房设备厂以现金60万元出资，占出资额的1.16%，上述注册资本业经上虞市审计师事务所出具的虞审（95）第6号《资金验证报告书》验证确认。2001年6月，上虞市章镇镇人民政府出具了《关于对浙江亚厦装饰集团有限公司产权确认、界定的通知》对亚厦装饰集团“红帽子”改制予以确认，2002年6月，公司股东变更为丁欣欣和厨房设备厂。2003年7月，厨房设备厂将其所持公司股权转让给丁欣欣，同时，丁欣欣将其所持公司70%股权转让给张杏娟，丁欣欣和张杏娟夫妇重新对公司履行出资义务并由绍兴远大联合会计师事务所“绍远大会验字【2003】第0230号”《验资报告》验证确认。2003年8月，丁欣欣和张杏娟以现金增资5,500万元，注册资本增至10,668万元。本次增资经公司股东会决议通过并由绍兴远大联合会计师事务所“绍远大会验字【2003】第0262号”《验资报告》验证确认。2003年9月10日，亚厦装饰集团完成了上述增资的工商变更登记手续，亚厦装饰集团的注册资本增至10,668万元。2005年4月，丁欣欣和张杏娟分别与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签订了《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过。亚厦控股按照公司注册资本1:1的比例分别受让丁欣欣和张杏娟持有的亚厦装饰集团20.5%和20%股权。2005年5月，亚厦装饰集团完成了上述股权的工商变更登记手续。2007年3月，丁欣欣分别与亚厦控股、张伟良等八名自然人签订了《股权转让协议》，丁欣欣将其所持公司14.5%股权按照注册资本1:1的比例转让给亚厦控股；同时，丁欣欣将其持有的公司18%的股权以转让时未经审计的净资产值为依据，按照注册资本1:1.29的价格转让给张伟良等八名自然人。同日，亚厦装饰集团2007年第一次临时股东会决议通过了本次股权转让。2007年4月，亚厦装饰集团完成了上述股权的工商变更登记手续。2007年7月25日，亚厦装饰集团整体变更为股份有限公司。本次整体变更经亚厦装饰集团2007年第三次临时股东会通过，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲（2007）NZ字第020024号《验资报告》验证确认，在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取注册号为330000000002564的3企业法人营业执照。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审验，截止2007年6月30日，亚厦装饰集团的净资产为138,929,409.61元，其中138,000,000.00元折合为股本。亚厦装饰股份的注册资本为人民币13,800万元。2007年12月16日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）2007年第四次临时股东大会通过了公司董事会提交的《关于同意杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司和重庆国顺置业有限公司对浙江亚厦装饰股份有限公司进行增资的议案》，同意公司增资2,000万元，公司注册资本由13,800万元增至15,800万元，其中杭州滨江控股有限公司认购770万股；浙江亿都创业投资有限公司认购650万股；浙江天堂硅谷创业集团有限公司认购350万股；重庆国顺置业有限公司认购230万股，认购价格均为每股5元。本次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第020039号《验资报告》验证确认。2009年3月，张威将其所持有的本公司3.93%股权转让给实际控制人丁欣欣。3、公司股票发行情况2010年1月27日，经中国证券监督管理委员证监许可[2010]119号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.86元，募集资金总额为人民币168,858.00万元，扣除发行费用人民币6,794.88万元，实际募集资金人民币162,063.12万元。2010年3月23日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，股票简称“亚厦股份”，股票代码：002375。此次发行后，公司注册资本由15,800万元变更为21,100万元。4、公司基本情况介绍公司在建筑装饰企业及建筑幕墙企业中均具备最高资质等级，是中国建筑装饰行业的龙头企业，现位居中国建筑装饰行业百强企业第二名。经过近二十年的发展，公司已在政府类行政机构、机场、博物馆、银行类金融机构等大型公共建筑，以及高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场具备领先优势。近三年来，公司获国家级工程奖（鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖和全国建筑装饰科技创新奖）数量总计达到53项，在全国建筑装饰企业中名列第二。2006年-2008年，在代表行业技术创新实力的建筑装饰科技创新奖4评选中共获得31项，连续三年名列第一。此外，公司还获得省市各类优质工程奖300余项。2009年公司实现营业收入248,733.88万元，利润总额17,732.82万元，净利润13,230.16万元。2009年末公司总资产160,433.44万元，净资产为52,304.80万元。（二）公司控制关系和控制链条25%75%13.08%35.97%7.52%（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止2010年3月19日公司的股权结构股东名称持股数量（股）比例（%）总股份211,000,000100.000%一、无限售条件的流通股42,400,00020.094%二、有限售条件的流通股168,600,00079.905%1、境内非国有法人持股95,900,00045.450%2、境内自然人持股62,100,00029.431%3、投资者配售股份10,600,0005.023%其中：1、国有法人持股1,056,1450.500%2、境内非国有法人持股322,0920.152%3、基金、产品及其他9,221,7634.370%2、公司控股股东或实际控制人（1）控股股东公司控股股东为亚厦控股有限公司，成立于2003年1月，注册资本1亿元，注册地址为浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦20层。经营范围为实业投资、张杏娟亚厦控股有限公司丁欣欣浙江亚厦装饰股份有限公司5资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）。亚厦控股由丁欣欣和张杏娟共同出资创办，其中丁欣欣持有亚厦控股75%股权，张杏娟持有亚厦控股25%股权。（2）实际控制人公司实际控制人为丁欣欣、张杏娟夫妇，目前合计直接持有本公司20.60%的股权，同时其全资的亚厦控股持有本公司35.97%的股权，因此，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司56.57%的股权，为本公司的实际控制人。丁欣欣先生，1958年1月出生，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂厂长，上虞市装饰实业公司总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长。曾获中国优秀企业家、中国建筑装饰优秀企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑业优秀经理、绍兴市优秀共产党员、上虞市优秀共产党员等荣誉称号。现任亚厦控股有限公司董事长、总裁，本公司董事长，中国建筑装饰协会副会长，绍兴市人大代表。张杏娟女士，1963年5月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂副厂长，上虞市装饰实业公司副总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司董事。现任本公司董事，浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市党代表。3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产、销售及经营规划。公司所有重大事项的决策均按公司章程等制度等规定经股东大会、董事会、经营层讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东亚厦控股及实际控制人丁欣欣和张杏娟夫妇控股的上市公司仅有浙江亚厦装饰股份有限公司一家，不存在控制多家上市公司的情况。6（五）机构投资者情况及对公司的影响；1、截止2010年3月31日，公司前十大机构合计持有公司股票7,891,686股，占公司总股本的3.74%。前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金1,767,962人民币普通股中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金1,302,357人民币普通股中国建设银行-泰达荷银效率优选混合型证券投资基金1,069,741人民币普通股中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金999,871人民币普通股龚建红627,463人民币普通股中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金549,873人民币普通股全国社保基金一零九组合449,950人民币普通股中融国际信托有限公司－双重精选１号428,500人民币普通股中国工商银行－广发核心精选股票型证券投资基金359,869人民币普通股国际金融－中行－中金股票精选集合资产管理计划336,100人民币普通股2、机构投资者对公司的影响机构投资者的持股，有助于优化公司股本结构，改善公司治理水平，提高信息披露的透明度和规范化，促进公司长期健康、稳定的发展。公司由董事会秘书及证券投资部负责接待投资者来访、来电及现场调研工作。公司非常重视投资者关系管理工作，保证投资者能够、准确、平等的了解到公司的经营状况，也非常欢迎投资者对公司的经营管理出谋划策，为公司的经营决策提出意见和建议。（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善；公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订了公司章程，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。7二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。北京市康达律师事务所为公司上市