收购项目中的尽职调查和风险控制.ppt

2011年7月润恒投资收购项目的尽职调查和风险控制润恒投资收购榆林项目的程序及相关费用标准序号步骤形成文件估计时长相关费用1双方签定收购意向书收购方股东决议收购方董事会决议被收购方股东决议被收购方董事会决议收购意向书10天支付定金2目标企业现状调查会计师审计报告律师尽职调查报告（以上报告包含：公司资产情况、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司被收购时其借款、抵押担保等。）2个月审计费：资产总额的0.25%通常不低于5万元律师费：3确定收购方案、拟定收购协议等文件收购协议书（草案）收购推进日程表（草案）10天4谈判、修改、签署收购文件收购协议书（正文）收购推进日程表（正文）10天5实施收购交易：股（产）权转让、支付收购款等股（产）权转让协议验资报告、债务公告45天6进行工商等变更登记股东变更登记公司章程变更登记申领新执照10天支付第一笔收购款有限公司工商变更登记（备案）提交材料列表一、股东变更登记序号文件名签署人1《公司变更登记申请书》法定代表人签署、公司加盖公章2有限责任公司变更登记附表――股东出资信息（公司加盖公章）3《企业（公司）申请登记委托书》公司加盖公章4原股东会决议、同意转让书（内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等股东盖章或签字5股权转让协议转让双方签署6新股东会决议（内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构股东盖章或签字7章程修正案股东盖章或签字8新股东的法人资格证明或自然人身份证明9公司营业执照副本复印件二、法定代表人变更登记《公司变更登记申请书》法定代表人签署、公司加盖公章10《公司（企业）法定代表人登记表》法定代表人签署、公司加盖公章《企业（公司）申请登记委托书》公司加盖公章11原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明。公司章程规定的任命机构(执行董事为全体股东、董事长为全体董事)股东会决议或董事会决议股东会决议由股东盖章或签字，董事会决议由董事签字公司营业执照副本复印件12未满50周岁提交计划生育证明复印件三、董事、监事、经理变更备案《公司备案申请书》法定代表人签署（公司加盖公章）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）13《公司登记附表――董事、监事、经理信息》（公司加盖公章）股东会决议或董事会决议（由代表二分之一以上表决权的股东签署）（由二分之一以上董事签字）14新任董事、监事、经理身份证件复印件公司营业执照副本复印件四、章程修改备案《公司备案申请书》（公司加盖公章）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）修改公司章程的决议代表三分之二以上表决权的股东签署修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署公司营业执照副本复印件公司清算程序表步骤债务人工作债权人工作法律依据1股东会作出清算的决议公司法190条2于15日内成立清算组191310日内通知债权人194460日内公告三次1945清理财产债权债务：（一）对申报债权进行登记核实（二）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）清理债权、债务；（四）代表公司参与民事诉讼活动。债权人在收到通知后30日内或第一次公告90日内申报债权。申报时应说明债权的有关事项，收提供证明材料194第一章山东枣庄尽职调查概述2第二章尽职调查的限制因素11第三章在收购项目中的风险因素及控制20目录8一财务尽职调查概述我司开展尽职调查工作的依据监管规则的要求合同的要求行业惯例及常理的要求某些情况下，证券市场监管机构对收购公司交易中财务顾问的尽职调查工作有着明确的要求，比如中国证监会的《公司收购管理办法》由于财务顾问在收购过程中所起到的重要作用，尤其是在定价、交易结构设计等重大决策中的核心作用，其所发表的意见应该有充分的依据和基础对尽职调查的范围、内容的详细要求既谓之尽职调查，则所尽何“职”？财务尽职调查的主要对象根据监管机构的要求，对买方进行尽职调查润恒投资对交易标的进行尽职调查润恒投资对交易标的进行尽职调查润恒投资对交易进行尽职调查IIIIIIIV在某些情况下，监管机构会要求收购人财务顾问对收购人进行尽职调查，侧重于调查收购人的资金实力、履约能力、主体资格等方面在某些情况下，根据法规要求，被收购公司董事会将聘请独立财务顾问对交易进行尽职调查，调查主要侧重于交易是否公平合理、以及收购人的资格等一般来说，买方均会聘请财务顾问对交易标的进行全面尽职调查，作为买方决策基础与第一种尽职调查类型相对，卖方也会聘请财务顾问，对交易标的进行调查，为出售工作做准备监管机构买方卖方交易标的根据收购交易中涉及各主体的关系，我司在收购项目中的尽职调查对象大致可以分为四类润恒投资尽职调查的目的和主要领域估值及定价作为收购交易中其他各项工作的基础，开展尽职调查时即应带着明确的目的进行设计后续整合方案确定交易结构及条款业务运营情况调查财务情况调查法律情况调查宏观和市场环境调查监管环境调查尽职调查的主要领域尽职调查的目的润恒投资尽职调查的关注要点业务财务行业/企业的业务模型、盈利模式标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips：在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略历史财务数据的真实性，可靠性预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？是否有表外负债？内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips：在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，收且与业务尽职调查紧密联系尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查财务尽职调查的关注要点（续）人力资源其他管理层聘用和留任问题工会问题离退、内退人员负担及养老金问题Tips：人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具体的工作由适当的中介机构承担是否有历史遗留问题？比如一厂多制等是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips：应根据相关监管规则及实际案例，制定收不断完善“检查事项清单”，逐项确认法律公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等Tips：法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主润恒投资财务尽职调查的方式尽职调查有多种方式，收无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式我方独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等我方聘请的专业机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等权威机构出具的资料如市场数据、行业分析、监管政策等访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等公司出具的文件如未来财务数据预测、投资计划、管理报表等独立第三方出具的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等实地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等典型的尽职调查方式我司尽职调查的方式（续）各种方式应综合运用、彼此验证官方权威机构出具的市场统计资料目标公司出具的文件独立市场咨询顾问的报告管理层访谈/经销商访谈市场份额例子1：市场份额监管机构的备案文件独立审计师出具的内控报告目标公司出具的内控制度资料管理层访谈内控制度例子2：内控制度我司全面尽职调查团队的组成财务顾问承担着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与客户财务顾问/投资银行审计师律师资产评估机构（若需）市场评估机构（若需）人力资源顾问（若需）财务顾问承担尽职调查的主要职能，根据交易需要，聘请其他中介机构，组建尽职调查团队，统一协调组织工作在若干专业领域，财务顾问需要充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等对目标公司财务情况进行尽职调查对目标公司的法律情况和监管环境进行尽职调查国有产权的买卖一般需要资产评估师出具报告此外，在勘探、船运行业，目标公司价值受资产质量影响较大，一般也会聘请资产评估师进行资产鉴定当目标公司的收益受行业和市场预测影响较大时，可以聘请专业的市场机构对目标公司的行业和业务情况进行尽职调查当目标公司面临一些复杂的人事情况时，比如有养老金、离职补偿等问题时，对目标公司的人力资源情况进行尽职调查资源评估机构（若需）当目标公司为资源类型企业时，需聘请资源评估机构对其资源进行鉴定和评估17二润恒投资尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求限制因素：−尽职调查工作往往和保密工作的要求发生矛盾，特别是在买卖双方有一方或者双方均为公司的收购交易中，尽职调查工作容易引起消息泄漏，从而引发公司的股价发生波动−事实证明，很多公司的股价在收购前已经发生了异动，下图请见近期国内市场公司收购的两起案例应对措施：周全的保密工作是尽职调查工作开展的前提；作为财务顾问，一方面要保证交易涉及的相关方均签署了保密协议（比如客户、中介机构、目标公司等），另一方面，也要向各方，特别是客户强调保密的重要性和相关的法律责任2.02.53.03.54.04.55.02006-06-012006-06-152006-06-282006-07-112006-07-232006-08-032006-08-1605001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000交易量收盘价G中宝收购母公司资产案例单位:元/股单位:万股7月21日公司公告停牌；7月25日公司公告收购计划在公告前两天内，G中宝股票上涨了17.9%其间，7月19日换手率为7.87%，7月20日换手率为14.73%，远高于平时1~2%的水平2.02.53.03.54.04.55.02006-06-012006-06-152006-06-282006-07-112006-07-232006-08-032006-08-1605001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000交易量收盘价G中宝收购母公司资产案例单位:元/股单位:万股7月21日公司公告停牌；7月25日公司公告收购计划在公告前两天内，G中宝股票上涨了17.9%其间，7月19日换手率为7.87%，7月20日换手率为14.73%，远高于平时1~2%的水平1011121314151617182006-06-192006-06-302006-07-132006-07-272006-08-090100200300400500600成交量收盘价SEB收购苏泊尔案例单位:元/股单位:万股8月14日公司公告停牌；16日公告SEB将发起部分要有收购收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了18.3%其间，8月11日的换手率达到了6.74%远高于平时1~2%的水平1011121314151617182006-06-192006-06-302006-07-132006-07-272006-08-090100200300400500600成交量收盘价SEB收购苏泊尔案例单位:元/股单位:万股8月14日公司公告停牌；16日公告SEB将发起部分要有收购收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了18.3%其间，8月11日的换手率达到了6.74%远高于平时1~2%的水平SEB收购苏泊尔案例单位:元/股单位:万股8月14日公司公告停牌；16日公告SEB将发起部分要有收购收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了18.3%其间，8月11日的换手率达到了6.74%远高于平时1~2%的水平限制因素二：公司的信息披露要求限制因素：−根据《证券法》及交易所的规则，公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，因此，理论上来说，公