关于印发《重大事项内部报告制度》的通知

-1-中铁二局股份有限公司文件股司董办〔2011〕162号中铁二局股份有限公司关于印发《重大事项内部报告制度》的通知公司各单位：根据2011年8月16日公司第四届董事会2011年第五次会议精神，现将修订后的《重大事项内部报告制度》随文印发，同时提出以下要求，请一并贯彻执行：一、各单位应在收到本制度后5个工作日内，将本制度送达本单位报告义务人（公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员由董事会办公室负责送达）。二、公司各单位、本部各部门应指定1名日常联系人，负责本单位（部门）重大事项报告，并于2011年9月30日前将联系人信息（包括姓名、部门、职务、座机、手机、电子邮箱）报送-2-公司董事会办公室备案。三、公司所属各分公司、全资和控股子公司应当根据本制度制定本单位重大事项报告制度，并于2011年9月30日前报公司董事会办公室备案。四、在执行过程中遇到问题，请及时与公司董事会办公室联系。联系人：钟杰，联系方式：028-8644418，[e-mail]。二○一一年九月二十三日-3-中铁二局股份有限公司重大事项内部报告制度-4-第一章总则第一条为规范中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中铁二局股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并参照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。第二条重大事项内部报告制度是指当公司或所属各分、子公司发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实或事件以及本制度规定的其他重大事项时，按照本制度负有报告义务的有关人员和公司及时将有关信息向公司报告的制度。第三条本制度适用于公司本部、全资子公司、控股子公司、参股公司以及其他负有报告义务的单位和个人。第二章组织机构和职责第四条公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事长全面负责公司的重大事项内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调公司的重大事项的内部报告工作。第五条下列人员为本报告所称重大事项的报告义务人：-5-（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门负责人；（三）公司所属各全资子公司董事、监事、高级管理人员；（四）公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；（五）公司各分公司高级管理人员；（六）上述部门或公司指定的日常联系人。上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职权范围内所知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。公司各部门负责人、各子公司的董事长、各分公司总经理全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作，各子公司的董事会秘书具体负责组织和协调本公司的重大事项报告工作；公司各分公司应当指定一名公司高级管理人员具体组织和协调本公司的重大事项报告工作。日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并报公司董事会办公室备案；如日常联系人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案登记。第六条公司董事会办公室是公司重大事项内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的相关工作。公司各全资、控股子公司的董事会办公室、不设董事会的全-6-资、控股子公司及各分公司指定的专门机构具体承担本公司重大事项的报告工作。第三章重大事项的范围及报告时点第七条本制度所称重大事项，包括但不限于：（一）拟提交公司股东、董事会、监事会审议的事项及相关决议，应当及时报告。（二）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的以下重大事项，应当于中标通知书发布或合同签署前5个工作日报告：1．签订与日常生产经营活动相关的境内建筑工程（包括总承包、设计、施工、安装，代建制，联合体承包）等合同，合同额达到人民币1亿元以上。2．境内投资（包括固定资产投资、设备购置、转让或收购股权、合资、委托理财、BT、BOT等合同）、融资（包括委托贷款）等达到以下标准的：（1）合同额或交易涉及的资产总额达到人民币2亿元以上；（2）合同履行或交易预计产生的利润达到人民币5000万元以上；（3）固定资产投资、设备购置涉及金额达到人民币3000万元以上。（三）公司或所属各分公司、全资和控股子公司的任何对外担保（包括但不限于因申请由银行向第三方出具的投标保函、预-7-付款保函、履约保函提供的反担保等）；（四）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的关联交易事项，达到以下标准之一的，应当在合同签署前5个工作日报告：1.与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；2.与关联法人发生的交易金额在人民币3000万元以上的关联交易；3.根据证券监管机构要求应当披露的其他关联交易。公司财会部应于每季度结束后10个工作日内向公司董事会办公室报送关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析。公司财会部应当及时向董事会办公室报送因股权关系导致公司关联人变化的关联人名单及关联关系的说明；（五）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准之一的，应当及时报告：1.涉及金额在人民币1亿元以上的（标的额为外币的，按立案当日汇率折算）的重大诉讼、仲裁事项；2.虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案件特殊性，可能对公司股东股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；3.涉及公司股东、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。-8-（六）出现下列可能致使公司面临重大风险的情形时，应当及时报告：1.发生重大亏损或者遭受重大损失；2.发生重大债务或重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4.计提大额资产减值准备；5.公司拟决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6.公司预计出现股东权益为负值；7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9.主要或全部业务陷入停顿；10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11.公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；12.证券监管机构或公司认定的其他重大风险情况。（七）公司出现下列情形之一的，应当及时报告：1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2.经营方针和经营范围发生重大变化；-9-3.变更会计政策或者会计估计；4.董事会就公司发行债券或者其他融资方案形成相关决议；5．公司股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；6.公司法定代表人、经理、董事或监事提出辞职或发生变动；7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；8.新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；9.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；10.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；11.股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；12.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；13.其他可能影响公司声誉等的重大事项。第八条如果已报告本制度第七条所述的重大事项，报告义务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；-10-（二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。第四章重大事项报告程序第九条重大事项的报告应遵循下列程序：（一）报告义务人在知悉本制度第七条所述重大事项发生时，按照本制度规定的时点以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董事会办公室报告，同时将有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直接向公司董事长、总经理报告，同-11-时报告董事会秘书；（二）公司董事会办公室将需要披露的重大事项报公司董事会秘书，由其提请公司董事长向董事会报告。第十条所报送重大事项属法定信息披露事项的，由公司董事会秘书负责按照相关规定组织对外披露。第十一条本制度第九条第一款所述的“有关材料”，包括但不限于：（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；（四）法律事务部、中介机构关于重大事项出具的法律意见；（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；（六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。第十二条公司董事会秘书、董事会办公室需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。第十三条公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。第十四条公司董事会办公室、相关部门以及所属各分、子-12-公司应当建立重大事项的管理台帐。第五章保密措施第十五条在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的单位和个人均负有保密义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十六条公司按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人报送的材料、报表等含有第七条所述重大事项的，必须事先征求公司董事会办公室意见。如果确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和其他股价敏感信息的，则必须设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象，有必要时，需与透露对象签定保密协议条款约定其在该保密内容未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。第六章奖惩第十七条公司建立重大事项报告的考核评价制度。第十八条由于报告义务人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大事项泄漏的，公司将追究相关报告义务人的责任；由此给公司带来不良影响或损失的，公司还将根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。第七章附则第十九条本制度所称“及时”是指第七条所列重大事项发-13-生的第一时间。本制度中的“以上”均包含本数。第二十条公司所属各分公司、全资和控股子公司应根据本办法，制定本单位的重大事项报告制度，并报公司董事会办公室备案。第二十一条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构以及《公司章程》的相关规定。第二十二条本制度与法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定执行。第二十三条本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效，原《重大信息内部报告制度》（股司董办〔2005〕50号）同时废止。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。主题词：企业管理内控制度通知抄送：公司本部各部门。中铁二局股份有限公司办公室2011年9月23日印发