(上海)投资控股有限公司股东全部权益资产评估报告

沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益资产评估报告深国众联评报字（2013）第3-017号深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司二○一三年三月三十日中国·深圳目录声明.................................................................1（摘要）................................................................2资产评估报告............................................................7一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者........................7二、评估目的.........................................................14三、评估对象和评估范围...............................................15四、价值类型及其定义.................................................15五、评估基准日.......................................................16六、评估依据.........................................................16七、评估方法.........................................................17八、评估程序实施过程和情况...........................................24九、评估假设.........................................................26十、评估结论.........................................................28十一、特别事项说明...................................................29十二、评估报告使用限制说明...........................................32十三、评估报告日.....................................................33评估报告附件...........................................................341声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的可实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。八、我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。2沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益资产评估报告（摘要）深国众联评报字（2013）第3-017号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受沈阳银基发展股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对银基发展（上海）投资控股有限公司拟实施股权转让行为所涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方及被评估单位委托方：沈阳银基发展股份有限公司被评估单位：银基发展（上海）投资控股有限公司二、评估目的沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让，本次评估系为沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让的经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让所涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益。具体评估范围为沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让行为所涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司全部资产及负债，资产总额账面值为185,858.23万元，负债总额账面值105,884.63万元，所有者权益79,973.60万元。评估前账面值已经由国3富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见国浩审字[2013]第819A0002号审计报告。资产评估范围申报汇总表金额单位：人民币万元项目账面价值1流动资产168,138.292非流动资产17,719.943其中：可供出售金融资产-4持有至到期投资600.005长期应收款6长期股权投资5,944.497投资性房地产8固定资产2,579.299在建工程8,593.2510工程物资-11固定资产清理-12生产性生物资产-13油气资产-14无形资产-15开发支出-16商誉-17长期待摊费用-18递延所得税资产2.9119其他非流动资产-20资产合计185,858.2321流动负债105,884.6322非流动负债-23负债合计105,884.6324净资产（所有者权益）79,973.60资产评估范围与委托评估的范围一致，以被评估单位提供的评估申报表为准。四、评估基准日本项目资产评估基准日为2012年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。4五、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与沈阳银基发展股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。六、评估方法本次评估采用资产基础法和收益法。七、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。八、评估结论根据以上评估工作，得出如下评估结论：(一)资产基础法评估结论：在评估基准日2012年12月31日资产总额账面值185,858.23万元，评估值186,607.84万元，评估增值749.61万元，增值率0.40%；负债总额账面值105,884.63万元，评估值105,884.63万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值79,973.60万元，评估值80,723.21万元，评估增值749.61万元，增值率0.94%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。资产评估结果汇总表评估基准日：2012年12月31日被评估单位：银基发展（上海）投资控股有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产168,138.29169,923.311,785.021.062非流动资产17,719.9416,684.53-1,035.41-5.843其中：可供出售金融资产----4持有至到期投资600.00600.00--5长期应收款----6长期股权投资5,944.495,636.89-307.60-5.175账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100%7投资性房地产----8固定资产2,579.292,584.745.450.219在建工程8,593.257,862.90-730.35-8.5010工程物资----11固定资产清理----12生产性生物资产----13油气资产----14无形资产----15开发支出----16商誉----17长期待摊费用---18递延所得税资产2.91--2.91-100.0019其他非流动资产----20资产合计185,858.23186,607.84749.610.4021流动负债105,884.63105,884.63--22非流动负债----23负债合计105,884.63105,884.63--24净资产（所有者权益）79,973.6080,723.21749.610.94（二）收益法评估结论：采用收益法对银基发展（上海）投资控股有限公司的股东全部权益价值的评估值为80,281.39万元，评估值较账面净资产评估增值307.79万元，增值率0.38%。（三）对评估结果选取的说明：收益法与资产基础法评估结论差异额为-441.82万元，差异率为-0.55%，差异的主要原因：1.资产基础法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东权益价值的方法。该评估方法得出的评估结果直接、客观，受主观因素和不确定因素的影响较小。2.收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为评估对象的评估价值，因此一些假设前提的不确定性可能会对评估结论产生较大影响。本次收益法数据预测主要依据企业盈利预测与发展规6划，而作为一房地产开发企业，我们注意到该公司在上海地区土地储备较少，在目前政府对房地产持续趋紧的态势下，企业能否实现其盈利预测的预期增长还有较大不确定性。而资产基础法能反映评估对象现时状态各项资产价值的总和，我们认为资产基础法结论比较符合评估对象的现时情况。综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益价值为80,723.21万元，人民币大写金额：捌亿零柒佰贰拾叁万贰仟壹佰元整。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。7沈阳银基发展股份有限公司拟股权转让涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益资产评估报告深国众联评报字（2013）第3-017号沈阳银基发展股份有限公司：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对银基发展（上海）投资控股有限公司拟实施股权转让行为涉及的银基发展（上海）投资控股有限公司股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者（一）委托方概况