132-江苏新城地产股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：900950证券简称：新城B股编号：2010-010江苏新城地产股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知本公司第四届董事会第二十八次会议于2010年4月26日下午1点30分在上海市中山北路3000号长城大厦22楼本公司会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松和独立董事聂梅生、陈华康、朱伟参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：一、公司2009年度董事会工作报告；二、公司2009年度财务决算报告；三、公司2009年度利润分配预案；经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度母公司净亏损32,425,885.63元，年初未分配利润为171,158,036.76元；2009年6月10日实施了2008年度利润分配方案：以总股本1,062,124,800股为基数，每10股派送现金人民币0.50元，共支付现金股利53,106,240元，本年度可供股东分配利润为85,625,911.13元。根据公司《章程》和有关规定，董事会决定：本年度利润分配拟不送红股，以期末总股本1,062,124,800股为基数，每10股派送现金股利人民币0.80元，合计分配总额为84,969,984元，尚余655,927.13元未分配利润结转下次分配。本年度资本公积金不转增股本。四、公司2009年年度报告全文，及其摘要；内容详见上海证券交易所网站五、董事会审计委员会关于审计师从事公司2009年度审计工作的总结报告；内容详见上海证券交易所网站六、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；内容详见上海证券交易所网站七、公司2010年第一季度报告全文，及其正文；内容详见上海证券交易所网站八、关于公司董事会换届选举的议案；公司第四届董事会董事任期到2010年5月21日将届满，董事会推选王振华、吕小平、徐国平、闵远松、陆忠明、唐云龙为公司第五届董事会董事候选人，推选张燕、徐建东、汪家泽为公司第五届董事会独立董事候选人。九、公司《章程》修正案；经国家工商总局核准，公司控股股东江苏新城实业集团有限公司于2009年9月18日更名为“新城控股集团有限公司”，对公司《章程》第21条中涉及的控股股东名称做相应修改。十、关于公司为控股子公司提供担保的议案；根据公司现有项目的进展情况、2010年的资金状况和公司发展资金需求，董事会提请股东大会对公司的担保授权如下：1、公司在2009年度股东大会审议批准之日起至2010年度股东大会召开之日止的期间内，增加公司与控股子公司（含实际控股子公司）之间的担保（含公司为控股子公司和控股子公司间相互担保）额度55亿元。2、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关的法律文件。3、担保对象为：常州新城房产开发有限公司、常州新城置地房地产开发有限公司、常州鼎佳房地产开发有限公司、常州新城东昇房地产开发有限公司、常州新龙创置房地产开发有限公司、常州新城金郡房地产有限公司、常州万方新城房地产开发有限公司、常州新城万佳房地产开发有限公司、常州新城创佳房地产开发有限公司、南京新城创置房地产有限公司、南京新城创嘉房地产有限公司、南京新城万嘉房地产有限公司、上海东郡房地产开发有限公司、上海新城创置房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司、上海新城创佳置业有限公司、上海新城创宏房地产有限公司、上海新城南郡房地产有限公司、上海新城金郡房地产有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、苏州新城万博置业有限公司、昆山2新城创置房地产有限公司、无锡新城万嘉置业有限公司等实际控股子公司，以及公司在担保期间内新设立的控股子公司或实际控制子公司。在超出上述担保额度及对象范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。十一、公司内幕信息知情人管理制度；内容详见上海证券交易所网站十二、公司信息外部报送和使用管理制度；内容详见上海证券交易所网站十三、公司年报信息披露重大差错责任追究制度；内容详见上海证券交易所网站十四、公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法；内容详见上海证券交易所网站十五、关于提请股东大会审议批准《关于业务安排的确认函》的议案；新城控股集团有限公司（以下简称“新城控股”）为江苏新城地产股份有限公司（以下简称“新城地产”）的控股股东，持有本公司58.86%的股份。为避免同业竞争，新城控股（在涉及业务经营时所称的“新城控股”或该方均包括其本身及其子公司、其实际控制人及其子公司，但为了避免歧义，新城控股的子公司不包括新城地产）与新城地产（在涉及业务经营时所称的“新城地产”或该方均包括其本身及其子公司）就各自业务发展进行明确划分，并于2010年4月26日签署了《关于业务安排的确认函》（以下简称“《确认函》”）。《确认函》的主要内容如下：1、现有项目由各方继续独立开发并经营。现有项目：是指在本确认函签署日或之前，新城控股和新城地产各自正在开发或待开发(包括已取得土地使用权证或已经签署土地使用权出让/转让合同，但尚未开工的项目)的地产项目，以及在原有项目上进行重建或扩建的项目。2、本公司从事住宅地产项目的开发，新城控股从事非住宅地产项目的开发。3住宅地产项目：是指在建设用地上开发的用于居住用途(但不包括酒店)的建筑面积达到该项目整体建筑面积70%及以上且用于商业用途(包含用于金融业及其它经营性服务业，包括但不限于商店、商场、酒店、各类批发/零售市场、写字楼、商业性办公楼，为本确认函之目的，不包括住宅，下同)的建筑面积在10万平方米以下的地产项目。非住宅地产项目：是指在建设用地上开发的用于商业用途的建筑面积达到该项目整体建筑面积30%以上的地产项目或者前述商业用途建筑面积达到10万平方米及以上的地产项目，以及不包含在住宅地产项目中的其它地产项目。3、在符合本公司及新城控股所各自适用的监管规则及公司治理要求的前提下，双方可进行合作开发或一方可从事另一方事先主动放弃的地产项目的开发。授权董事会按照法律法规的要求对《确认函》条款进行非实质性内容的修改。此议案表决时，关联董事王振华、周中明、戚伯明回避表决。十六、关于召开公司2009年度股东大会的议案。经公司董事会研究决定，于2010年5月19日（星期三）召开公司2009年度股东大会，具体事项通知如下：一、会议议题：1、公司2009年度董事会工作报告；2、公司2009年度监事会工作报告；3、公司2009年度财务决算报告；4、公司2009年度利润分配预案；5、关于公司董事换届选举的议案；6、关于公司监事换届选举的议案；7、公司《章程》修正案；8、关于公司为控股子公司提供担保的议案；9、关于提请股东大会审议批准《关于业务安排的确认函》的议案。二、会议时间：2010年5月19日上午9：30三、会议地点：上海市中山北路3000号长城大厦23楼本公司会议室四、会议召集人：公司董事会五、出席会议对象41、公司董事、监事及高级管理人员。2、本次股东大会的股权登记日为2010年5月11日（B股最后交易日为5月6日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。4、股东大会工作人员六、参加会议登记方法1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。2、登记时间：2010年5月13日上午8：30至下午5：30。3、登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼联系人：唐云龙、王国宁、杭磊电话：[phone]传真：[phone]七、会期半天，与会股东费用自理。以上第一、二、三、八、九、十、十五项议案需提交公司2009年度股东大会审议。特此公告。江苏新城地产股份有限公司董事会二〇一〇年四月二十六日5股东授权委托书兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城地产股份有限公司2009年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：1、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投同意票；2、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投反对票；3、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投弃权票；4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于（）的提案投同意票；对关于（）的提案投反对票；对关于（）的提案投弃权票。5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人可/不可按自己的意思表决。委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：委托人身份证或营业执照号：委托人股东帐号：委托人持有股数：股受托人签名：受托人身份证号码：签发日期：本授权委托书的有效期限为年月日至年月日注：此委托书剪贴或复印均有效6附：董事及独立董事候选人简历(1)王振华，男，公司董事长，1962年3月生，中共党员。2005年8月毕业于长江商学院工商管理专业，获硕士学位。1999年末至今任新城控股集团有限公司、常州新城房产开发有限公司董事长，2001年11月起任公司董事长至今。(2)吕小平，男，公司董事、总裁，1961年7月生，中共党员，大学学历，硕士学位。2001年9月至2004年8月任新城控股集团有限公司副总经理，2004年8月起任公司董事、总裁至今。(3)徐国平，男，公司董事、副总经理，1956年8月生，中共党员，大专学历。1996年至2001年任公司控股子公司常州新城房产开发有限公司副总经理，1999年末至今任常州新城房产开发有限公司董事，2001年11月起任公司董事、副总裁至今。(4)闵远松，男，公司副总经理，1974年9月生，中共党员。1993年至2000年武汉大学应用物理专业本科、国民经济学投资经济管理专业研究生毕业，硕士学位。2001年11月起历任公司总裁助理、副总裁，2007年5月任公司董事至今。(5)陆忠明，男，1973年生，1997年南京经济学院会计学专业毕业，大学学历。1998年3月至2002年8月任江苏五菱柴油机股份有限公司财务审计部副部长，2002年8月起任公司财务部经理至今。(6)唐云龙，男，1964年12月生，中共党员。1984年毕业于扬州工学院无线电工程专业，大学学历。1999年末至2001年10月任江苏五菱柴油机股份有限公司董事会秘书兼企业发展部部长，2001年11月起至今任公司董事会秘书。(7)张燕，女，1970年10月生，中共党员，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1992年毕业于苏州大学财经学院财会系会计学专业，获学士学位。历任常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。现任教于江苏技术师范学院会计学院。(8)徐建东，男，1969年3月生，三级律师。1992年毕业于宁波大学法律系，曾先后供职于武进县第一律师事务所、常州精诚律师事务所（原武进涉外经济律师事务所），现担任江苏东浩律师事务所主任律师。(9)汪家泽，男，1950年5月生，中共党员，毕业于南京工学院管理科学与工程系管理工程专业，大学学历。历任常州开关厂副厂长、厂长，常州市轻工业局副局长、局长，中共常州市轻工业工作委员会副书记，常州市经委、经贸委党组副书记、副主任，政协常州市委经济科技委员会副主任，常州市乡镇企业管理局局长。现任江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事。