1公司治理概论

公司治理概论—第一模块—人生肖像教育经历：2012-现在天津大学管理与经济学部工商管理博士后流动站2007-2010南开大学商学院/公司治理中心公司治理专业管理学博士2005-2007南开大学商学院企业管理专业管理学硕士2001-2005中国石油大学（华东）经济与管理学院管理学学士联系方式：[e-mail]022-240920821862262384913662172202研究方向：公司治理、战略管理与企业战略转型、交通运输规划与区域经济协调、企业文化社会职务：世界银行-南开大学“公司治理培训师”天津领先集团企业文化与绩效管理策划师课程适用人群：立足于活跃于证券市场，热衷于资本运营和理财，志于创业，以及企业高层管理人员！授课方式：案例教学小组讨论现场模拟参考书目：公司治理公司治理教程4/52本模块的学习目标与提纲概要什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?学习目标：了解良好的公司治理，以及公司治理的重要性。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？5/52本次研讨后，你将能够：供分享的观点认同公司治理可以为公司增加价值；了解实施良好公司治理需采取的主要步骤；了解在此过程中可能会面临的一些关键问题。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？6/52课堂“规矩”请如果您不理解或不清楚就请提问……您可能不是唯一的那个人！为课堂贡献您的经验和见解……我们大家都可以相互学习借鉴积极参与到您所在的小组……畅所欲言（我们大家都是朋友）关掉您的手机（或者调为静音）……我们要讨论的内容很重要，但不通过手机传达！简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？7/52开篇案例：一系列的治理丑闻！什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?8/52开篇案例：一系列的治理丑闻！安然公司从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并未将巨额债务入帐。2002年1月15日，纽约证交所宣布，由于安然股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元，决定将其从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易，至此，这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌。中国慈善公益事业的信任危机：发生在我们身边的郭美美事件？（非营利组织治理）南京彭宇案背后的“社会道德危机”！（社会道德治理）简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？9/52怎样的一种制度体系可使企业或其他组织走向长治久安？在这些公司丑闻中，监督机制怎么没有发挥作用？简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？案例讨论：10/52开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?11/52古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任•永续的生命体•股份可以自由地转让•出资人承担有限责任公司治理问题的起源12/52公司治理问题的起源所有权和经营权的分离委托--代理关系的形成所有者和经营者利益的相背离委托--代理问题的出现公司治理应运而生对代理人进行监督和激励简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？13/52国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论14/52国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。15/52什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一系列关系。公司治理还提供公司设定其目标的结构、实现目标的方式及对既定绩效的评估。”资料来源:经济合作与发展组织（OECD）《公司治理原则》。2004“公司治理是指引和控制公司的制度。”资料来源：阿德里安.卡德伯里爵士（SirAdrianCadbury），英国联合准则（UKCombinedCode）简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？16/52公司治理的原则－OECD公司治理原则（2004年）负责公平透明责任这些原则应：确保经理层向董事会负责确保股董事会向股东负责保护股东权利公平对待所有股东，包括小股东对侵权行为提供有效补偿确保及时准确披露信息涉及到的所有材料，包括：财务状况绩效所有权治理确认利益相关者的合法权益鼓励公司和利益相关者之间就创造财富、就业机会和可持续发展方面开展合作简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？17/52公司治理的定义狭义的公司治理主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要内容是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？18/52公司治理的定义广义的公司治理公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？19/52国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的定义20/52公司治理要解决的问题董事会：董事会对企业战略体系的咨询与审定，促进企业决策的科学化。大股东：对大股东的权力进行制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为。管理层：通过建立有效的经营层监督与激励机制，使经营者守法经营并充分发挥经营才能信息透明度：保证公司运作公正、透明，增强投资者的信任，降低融资成本。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？21/52公司治理与公司管理的区别区别点公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的利益均衡保证公司既定目标的实现职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构（股东大会、董事会、监事会）企业内部组织结构（管理总部、中层科室等）实施基础和依据契约与法律规范（如公司法、公司章程等）内部的管理层级关系政府的作用政府直接或间接的干预（如制定法律规范）一般情况下，政府不直接干预企业的经营地位及作用规范公司的权利与责任系统，以保证管理处于正确轨道规定公司的具体发展路径及方法直接实施者董事会以总经理为首的高中级管理人员简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？22/52公司治理的框架体系内部治理和外部治理内部治理——公司治理的核心外部治理——公司行为的外部约束机制简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？23/52公司治理的框架体系外资本市场经理人市场内部治理股东大会独立董事内部董事董事会总经理员工监事会股东代表员工代表独立董事并购市场产品市场债权人治理法律法规其它约束外部治理简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？24/52内部治理内部治理主要应包括以下内容：作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；监事会的设立与运作规则；经营层薪酬制度、激励机制及考评；内部审计及信息披露制度等。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？25/52外部治理外部治理主要表现为以下方面：资本市场产品市场经理人市场并购市场其他约束简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？26/52公司治理的框架体系内部治理与外部治理的统合在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？27/52公司治理的模式英美模式外部治理模式、股东主导型模式日德模式内部治理模式、经营层主导型模式简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？28/52开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?29/52主要利益相关者认为企业应该有：经常而积极地与市场对话；公平的信息披露；公开透明的年度报告，及向股东大会提交的相关报告；称职的董事会，合理的技能组合和占多数的独立董事；积极、能干的管理团队以及各司其职的员工；面向客户完善的制度、优质的产品和服务；充足的资本准备；明确界定的风险偏好，以及有效的控制架构。你感觉良好的公司治理是什么样的？基于外部的视角简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？30/52独立董事、及执行董事应当：对富有成果和建设性的董事会会议做出贡献；全力支持公司的战略，并认为它是可以实现的；相信公司的控制体系完善有效；理解其结构和