154-世纪光华科技股份有限公司第七届董事会 第十二次会议决议公告_

股票简称：世纪光华证券代码：000703公告编号：2009—001世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2009年3月13日在郑州市花园路59号邮政大厦20层公司会议室召开，召开会议的通知于2009年3月1日以电邮和电话的方式发出。公司董事会主席郭迎辉先生主持了会议。会议应到董事12人，实到董事12人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《世纪光华科技股份有限公司2008年度董事会工作报告》（12票同意、0票反对、0票弃权）；二、审议通过了公司《2008年年度报告》及其摘要（12票同意、0票反对、0票弃权）；三、审议通过了公司《关于2008年度利润分配的预案》（12票同意、0票反对、0票弃权）；因2008年度公司亏损，利润分配预案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。四、审议通过了《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》（12票同意、0票反对、0票弃权）；五、审议通过了关于《修改公司章程部分条款》的议案（12票同意、0票反对、0票弃权）；具体内容如下：原公司章程第13条“经依法登记，公司的经营范围：铝型材加工、电子系统工程产品的研究及科技开发；对房地产、酒店业、彩印包装等行业的投资。公司经营方式：投资、建设、经营、开发、生产、批发、零售、实物租赁、管理、招商、工程承包、咨询服务等。”修改为：“经依法登记，公司的经营范围：铝加工、对外投资、对外贸易。公司经营方式：投资、建设、经营、开发、生产、批发、零售、实物租赁、管理、招商、工程承包、咨询服务等。”原公司章程第155条“公司利润分配政策为现金或者股票方式。”修改为“（一）公司利润分配政策为现金或者股票方式。（二）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。”六、审议通过了关于聘请乔家坤先生为公司董事会秘书的议案（12票同意、0票反对、0票弃权）；七、审议通过了关于历史遗留问题财务处理事项的议案（12票同意、0票反对、0票弃权）具体内容如下：1、关于成都“锦电苑”项目遗留问题处理意见世纪光华科技股份有限公司（原北海国际招商股份有限公司以下简称“北海招商”）。1997年根据成都市人民政府《成府函[1997]114号》文件兼并了成都锦江电机厂（简称“锦电”）。兼并后为了改善“锦电”职工的生活条件和解决职工的住房困难，“北海招商成都分公司”于1997年6月代为“锦电”职工修建经济适用房，取名为“锦电苑”，并以“北海招商成都分公司”名义代建房产，办理了立项、报建、规划、施工及竣工后的验收等后期手续。工程于2000年5月动工，修建房屋8幢，为7层砖混结构，建筑面积36913.45平方米，其中住宅面积34946.83平方米，临街23户为家带店营业房面积为1966.62平方米。工程于2001年3月竣工，同年5月购买“锦电苑”的405户职工全部入住。该工程被评为“优良工程”，“锦电苑”工程质量、房屋户型、小区环境及绿化等都得到了“锦电”职工一致好评。2004年世纪光华科技股份有限公司根据《成经[2004]60号》文件及成都市人民政府《成府函[2004]47号》批复文件，与“锦电”解除了兼并关系。根据总公司的要求我们于2005年1月28日和2005年10月12日将“锦电苑”的《土地证》和《房屋产权证》从“北海招商成都分公司”名下分别办到了“成都锦江电器制造有限公司”和“锦电苑”业主名下。因“北海招商成都分公司”已整体转让，世纪光华科技股份有限公司于2001年1月19日又成立了西南分公司，手续全部由世纪光华科技股份有限公司西南分公司代为办理。“锦电苑”总造价4000多万元，由于是我们代建房地产项目，全部工程费用是由“锦电”付给世纪光华科技股份有限公司西南分公司，再由我们代付给各施工单位，所以该项目的财务往来全在“西南分公司”帐上。现在“锦电苑”整个工程决算已全部完成，所有工程资金“锦电”已全部支付给我们，我们也全部付给了各施工单位。现在“锦电苑”工作进展缓慢的主要原因是当时搞工程决算的负责人交接给“锦电”的图纸资料不齐，无水、电施工图，还缺部份土建施工图和户型图，工程结算资料也不全。而当时搞工程结算的负责人现在国外。所以锦电项目一直无法进行财务决算。为尽快处理“锦电苑”遗留问题的财务决算，将代建“锦电苑”的财务帐面收入--锦电苑集资建房款46,457,803.20元，与支付工程款总金额46,193,740.40元对冲，差额264,062.80元暂挂其他应付款。2、关于四川房地产历史遗留财务事项的处理本公司于1998年8月24日与北海四川经济开发股份有限公司签订股权转让协议，北海四川经济开发股份有限公司将其所持有的合作公司厦门四川房地产开发有限公司10%的股权按926.26万元转让给本公司。本公司与厦门扬成建设发展有限公司等四家单位共同成立厦门四川房地产开发有限公司，合作开发“四川大厦”项目，在“四川大厦”项目完成之后，本公司可分得该项目的3,000平方米的商住建筑面积及地下室二层停车位4个；并可自行销售，销售所得作为项目分红，除此之外，本公司不能再取得项目的任何分红。该项目完工后，按合作协议本公司分回32套商品房，2003年本公司售出其中16套商品房，收回售房款303万元，冲减了本公司的长期股权投资成本。2003年12月31日，本公司根据剩余未售16套商品房的市价确认的可收回金额低于账面价值的差额，计提了长期股权投资减值准备3,232,626.28元后,长期股权投资余额为3,000,000.00元。截至2008年12月31日剩余16套商品房已销售完毕，本公司累计已收回售房款240万元并暂记为预收账款。根据长期股权投资的账面价值与预计可收回金额的差额，本年本公司计提了长期股权投资减值准备600,000.00元。公司将长期股权投资6,232,626.28元,长期股权投资减值准备3,832,626.28元和预收账款2,400,000元。予以核销,帐销案存。八、审议通过了《已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更》的议案（12票同意、0票反对、0票弃权）；根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，现就世纪光华公司前期会计差错更正事项专项说明如下：世纪光华公司在2007年度执行新准则，母公司财务报表对子公司北海光华海景房地产有限公司的长期股权投资由权益法改为成本法，并进行追溯调整，误将投资成本8,100,000.00元记为9,000,000.00元，世纪光华公司于2008年对此进行了差错更正。此项差错更正对合并资产负债表影响为：调减了2007年年末盈余公积90,000.00元，调增2007年年末未分配利润90,000.00元；对母公司资产负债表影响为：调减2007年年末长期股权投资900,000.00元，调减2007年年末盈余公积90,000.00元，调减2007年年末未分配利润810,000.00元；此项差错更正对2007年度的损益没有影响。世纪光华公司已经按照企业会计准则的规定重新编制了2007年度的财务报表。上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：报表项目调整前追溯调整调整后合并报表：盈余公积30,879,014.32-90,000.0030,789,014.32未分配利润46,086,873.4990,000.0046,303,554.99母公司报表：长期股权投资129,576,339.00-900,000.00128,676,339.00资产总计286,767,105.09-900,000.00285,867,105.09盈余公积30,879,014.32-90,000.0030,789,014.32未分配利润24,380,089.76-810,000.0023,570,089.76股东权益合计200,348,755.67-900,000.00199,448,755.67九、审议通过了《关于公司2008年内部控制自我评价报告的议案》（12票同意、0票反对、0票弃权）；十、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会通知的议案》（12票同意、0票反对、0票弃权）；王作功先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，公司对王作功先生在任董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示深切而真诚的谢意。世纪光华科技股份有限公司董事会2009年3月13日附件：乔家坤男，1973年9月出生，1992年9月-1996年7月郑州大学外语系英国语言文学专业本科毕业，获学士学位；2003年9月-2005年7月西南政法大学法律专业获双学士学位，2002年4月-2004年1月河南辅仁集团有限公司副总裁、2007年8月至今任世纪光华证券事务代表、河南法律咨询协会理事，河南省青年联合会第十届委员会委员。没有受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有持有本公司股票，符合《公司法》、《上市规则》关于董事会秘书任职资格的规定。