600488_天药股份XXXX年第三次临时股东大会的法律意见书

北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin1北京市观韬律师事务所北京市观韬律师事务所北京市观韬律师事务所北京市观韬律师事务所关于天津天药药业股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司2011年年年年第第第第三三三三次临时次临时次临时次临时股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书观意字观意字观意字观意字（（（（2011））））第第第第0207号号号号致致致致：：：：天津天药药业股份有限公司天津天药药业股份有限公司天津天药药业股份有限公司天津天药药业股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一一一一、、、、关于本次股东大会的召集和召开程序关于本次股东大会的召集和召开程序关于本次股东大会的召集和召开程序关于本次股东大会的召集和召开程序观韬律师事务所观韬律师事务所观韬律师事务所观韬律师事务所GUANTAOLAWFIRM中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层邮编：10014017/F,Tower2,YingtaiCenter,No.28,FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100140,ChinaTel：861066578066Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：//、本次股东大会的召集由公司董事会根据2011年6月30日召开的第四届董事会第二十五次会议决议作出。2、2011年9月30日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上，公告了《关于政府收购公司及子公司旧厂区土地获天津市国资委批复暨召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。2011年10月18日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上，公告了《2011年第三次临时股东大会会议资料》。公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。3、本次股东大会采取现场投票的方式。公司本次股东大会现场会议于2011年10月21日（星期五）上午9:00在天津金耀大厦二楼会议室（天津市河东区八纬路109号）召开，由公司董事长翝杨凤先生主持，召开时间、地点与公告相一致。经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。二二二二、、、、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格关于本次股东大会召集人和出席人员的资格关于本次股东大会召集人和出席人员的资格关于本次股东大会召集人和出席人员的资格1、召集人本次股东大会由公司董事会召集。2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人出席会议的股东为截止2011年10月14日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书的情况，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3人，代表公司股份256,721,917股，占公司股份总数的47.29％。33、出席会议的其他人员除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有部分公司董事、独立董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，总经理及其他高级管理人员、保荐机构人员、公司聘请的律师列席了本次股东大会。经本所律师审查，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。三三三三、、、、关于本次股东大会的表决程序和表决结果关于本次股东大会的表决程序和表决结果关于本次股东大会的表决程序和表决结果关于本次股东大会的表决程序和表决结果1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。2、本次股东大会审议表决了如下议案：（1）《关于同意子公司天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订搬迁补偿协议的议案》；（2）《关于公司与河东区建设管理委员会、天津市东正房屋拆迁服务中心签署搬迁补偿协议书的议案》；（3）《关于向交通银行股份有限公司天津市分行申请授信额度的议案》。上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。3、本次股东大会采取现场投票的表决方式，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过。4、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、4规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。四四四四、、、、结论结论结论结论综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。5