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华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料华北制药股份有限公司二〇一二年年度股东大会会议资料2013年6月华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料1华北制药股份有限公司二〇一二年年度股东大会议程会议时间：2013年6月20日上午10：00会议地点：公司三楼会议室经工作人员统计与会股东及代表人数和所代表的股数符合法定要求后，主持人宣布开会。同时宣布现场出席会议的股东及股东代表人数和所持有表决权的股份总数。一、会议审议并表决以下事项：1、公司2012年度董事会工作报告2、公司2012年度监事会工作报告3、公司2012年年度报告4、公司2012年度财务决算报告5、公司2012年度利润分配方案6、关于聘任2013年度审计机构的议案7、关于公司日常关联交易的议案8、关于2013年公司担保事宜的议案9、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告二、工作人员收集表决票并统计表决结果三、听取公司独立董事2012年度述职报告四、监票人宣布投票表决结果五、见证律师发表法律意见六、闭会华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料2解放思想改革创新为实现公司发展新跨越而努力奋斗——华北制药股份有限公司2012年度董事会工作报告王社平（2013年6月20日）各位股东及股东代表:公司2012年度董事会工作报告已经八届三次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。二○一二年度工作回顾2012年，是公司在逆境中应对挑战，战胜困难，奠定发展基础，取得产业结构和产品结构调整显著成就的一年。一年来，公司坚持以转型升级为主线，突出“提质量、增效益”主题，深入推进体制机制创新，持续加快经济结构调整，创新营销模式和激励机制，突出抓好重大专项攻关，新头孢项目18条生产线全部实现满负荷生产；制剂药与原料药收入比提高到4：6；非公开发行融资30亿元顺利完成。全年实现营业收入111.26亿元，实现利润总额2508.20万元。现就重点工作总结如下：一、强化内控体系建设，运营管控水平逐步提高不断完善自身建设，提升规范化运作水平。进一步完善董事会治理结构。8月底，公司第七届董事会任期届满，为保证公司非公开发行的顺利实施，合理推迟了董事会换届时间，10月份完成定向增发后，随即启动了董事会换届选举工作，并在12月份顺利完成换届，组成了第八届董事会和下属四个委员会。同时，根据公司章程规定，选举聘任一名作风过硬、年富力强的董事担任另一副董事长职务，配齐了《公司章程》中“一正两副”的设置，完善了董事会的治理架构。完善内控制度，加强华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料3风险管理。为加强公司内部控制建设，成立了内部控制规范工作领导小组，并聘请专业机构-德勤华永会计师事务所有限公司北京分所协助开展内部控制体系建设，制定了主要业务流程的内控矩阵及《内控手册》，完善了各项管理制度，初步形成上下贯通、职责明确、协同共进的内部控制管理组织体系框架，建立了以风险为导向的内部控制体系框架，实现了对风险的有效控制。修订了《公司章程》、《公司实施企业内部控制规范工作方案》、《募集资金管理办法》、《公司债务融资工具信息披露事务管理制度》等7项管理制度，管理制度更加完善。履行信息披露义务。在做好法定信息披露的基础上，针对公司重大项目建设的进展情况等，及时主动进行临时性的信息披露，全年共披露定期报告四期，临时公告41篇，较好地维护了广大投资者的知情权。持续加强投资者关系管理。通过接收邮件、接听电话、接待来访、主动拜访、电话会议、组织参观等多种形式，拓宽了与投资者的沟通渠道，不断提高公司运营的透明度。全年接待基金、证券公司调研参观46人次，加深了投资者对公司的了解和认同，较好地维护了公司和投资者的合法权益。勤勉履职，科学决策。全年召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议通过了15项决议；召开董事会8次，审议通过了41项决议。做好股东大会和董事会决议的督促落实工作，15项股东大会决议，已完成14项，一项正在落实过程中。41项董事会决议已全部落实完成。二、持续推进结构调整，发展质量稳步提升产业结构调整初见成效。头孢类产品构建了从原料药到制剂药的完整产业链，全年销售收入22亿元，同比增长79%。新头孢项目18条生产线全部实现满负荷生产，制剂产品市场份额大幅提升，原料药业务挺进全国头孢菌素类出口企业前三强。新制剂项目产品导入工作加快推进，11华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料4个药品实现上线生产。青类制剂产业链整合初见成效，要素资源得到统筹利用，规模化、专业化生产格局已经形成，利润同比增长23%。产品结构进一步优化。制剂药与原料药收入比已提高到4：6；销售收入过亿元产品达到20个，安灭菌、凯福隆等42个产品销售收入实现翻番。对外战略合作取得突破。与国内知名的医药商业企业——九州通集团合资合作，拓宽了药品营销渠道，搭建了现代化、国际化医药商业物流平台。资本运作成效显著。充分发挥上市公司的股权融资功能，实施非公开发行是董事会的年度重点工作。公司上下一起努力，二月份完成发行材料的申报，6月份获得发审会无条件审核通过，8月份拿到证监会的发行批复，10月19日就完成了全部发行工作，利用股权融资近30亿元，有效降低了公司的资产负债率，增强了公司财务稳健性，同时，使公司融资能力得到大幅提升，增强了公司未来发展潜力。推动产股权调整，清退了奥奇德公司的外方股权，华民公司通过整体吸收合并的方式，合并奥奇德公司全部资产、负债和业务，实现资源的优化配置和充分利用。以公开进场交易的方式完成对华药集团所持华胜公司、金坦公司和南方公司股权的收购，实现公司优质资源的整合，进一步提升了公司竞争实力。三、大力推进科技创新，核心竞争力不断增强积极推进研发机制创新。通过实施内部市场化运作，建立项目课题负责人制和里程碑节点考核激励机制，有效调动了科研人员积极性，促进了科技创新和技术攻关。加大技术攻关力度。生物转化酶和酶法头孢氨苄等5个重大专项取得重大突破；青霉素、VC等27个产品42项技术指标超过去年水平，其中18个产品30项技术指标再创历史新高。加快新药研发步伐。抗癌常用药紫杉醇获得上市批件，新型抗生素达托霉素进入报产阶段，靶向抗肿瘤药、抗体仿制药等一批重要产品引进正在积极进华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料5行，新治疗领域产品群逐步扩大。全年取得产品文号7个，申请专利28项，授权专利33项，其中发明专利30项，科技创新支撑作用进一步提升。四、不断加强企业管理，运营基础更加稳固完善质量管理体系。大力推进新版GMP认证，全年14条制剂生产线和10个原料药品种通过认证。华民公司头孢全产业链在全国率先通过新版认证。安灭菌粉针生产线通过GSK全球现场质量体系审计，标志着公司高附加值制剂产品进军国际高端市场迈出了坚实一步。加强企业基础管理。以全面预算为抓手，进一步加强财务管理，资金集中管理优势不断凸显。以“对标挖潜、降本增效”活动为载体，深入推进精细化管理。加大环保工作力度。着力推进生态企业建设，推广先进节能减排技术，全年节约标煤1.3万吨，COD减排210多吨。二○一三年度工作安排2013年是企业转型升级至关重要的一年。做好2013年工作，对公司转型升级、振兴发展具有重大意义。纵观经济发展和行业走势，公司仍处在非常难得的战略机遇期。从宏观经济形势看，虽然国际经济形势依然错综复杂，充满变数，但国家经济社会发展基本面长期趋好。从行业发展态势看，国家先后出台一系列新政策、新举措，进一步加大了医药产业扶持力度，鼓励优势企业实施兼并重组，医药产业“黄金十年”的大趋势、大方向不会改变。随着医药卫生体制改革的不断深化，新版GMP无菌药认证最后期限的临近，以及药品招标、注册评审、仿制药一致性评价等政策的深入实施，将推动行业新一轮大洗牌、大整合、大重组，为大型龙头企业低成本扩张、跨越发展提供了难得机遇。从企业自身看，公司大力度推进企业改革创新，加快新园区建设，率先通过了新版华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料6GMP认证，抢占了发展先机，赢得了战略主动，为迎接各种挑战，战胜各种困难，实现跨越发展奠定了坚实基础。综上所述，公司站在了新的历史起点上，我们将进一步解放思想、开拓创新、真抓实干、攻坚克难，汇聚发展的正能量，把握发展的主动权，全面推动公司的转型升级、振兴发展。2013年重点抓好以下几项工作：一、加强风险管理，完善内控体系建设，努力提升企业战略管控能力进一步强化内控体系建设，按照“统一组织、统一规划、分层实施”的内部控制建设原则，在前期开展的制度及内控体系建设的基础上，结合产业链整合，以构建集约高效的管理体系为目标，以风险管理为导向，以流程梳理为基础，以关键控制活动为重点，进一步深化内控体系建设，完善公司长效运作机制，重点抓好内部控制的有效执行和持续改进工作，着力提升内部控制的健全性和有效性，确保内控规范实施工作质量。继续完善公司治理，充分维护广大投资者的合法权益，努力提升董事会的科学决策水平。进一步加强会议、关联交易和投资者关系等各项日常工作管理，积极履行信息披露义务，努力提升公司的透明度和规范化运作水平。二、强化预算管控，规范投资管理，全力提升企业的盈利能力加强全面预算管理，力争全年实现销售收入145亿元。坚持符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的投资管理原则，强化预算执行的刚性约束，做到不创效的项目不投，不创效的费用不花，严格控制资金流向，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化。加大资本市场融华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料7资力度，通过发行短期融资券等方式积极进行债券市场融资，不断优化企业融资结构；高度重视经营风险防范，重大投融资、合资合作、对外担保、资产处置等经营活动，规划、财务、法律、审计、监察部门要全程参与，认真做好可行性研究，确保投资安全和投资收益。要严格控制市场风险，强化客户信用管理，做好风险评估，加大清欠压库力度，合理控制库存，确保不发生逾期不良应收账款，严防物流业务风险。要抓住医药行业整合和市场低迷的战略机遇，科学审慎决策，积极实施对外并购，助推企业转型升级。三、加快结构调整，打好新园区建设攻坚战，着力提升企业发展质量加快产业结构调整。着力推进新园区重点项目一体化运营，整合产权主体，进行产业链的实质性整合；精干管理层级，构建集约、高效、扁平化、专业化的管理体制；改革体制机制，集聚优势资源要素，全力打好新园区建设攻坚战。加快形成新园区重点项目建设运营的统一产权主体，以建设国际一流企业为目标，充分发挥装备、规模和质量优势，加大市场开拓力度，努力增收增效。全面实施新制剂、白蛋白、抗肿瘤、保健品、新药研发等非青非头产业链完整构建和升级再造，以此为突破口，带动青类、VC等传统产业链转型优化。充分利用现有人才、技术和新园区装备优势，大力发展新治疗领域和生物制药产业，尽快启动现代中药产业基地建设，进一步增强企业核心竞争能力。学习借鉴九州通先进经验，大力发展医药物流产业，努力打造高成长性、高回报率、高竞争力的战略支撑产业。加快产品结构调整。依托现有产业基地，推进原料药精深加工，提升制剂配套转化能力，巩固传统优势产品。着力发展特色原料药，有序华北制药股份有限公司2012年年度股东大会资料8降低初级原料产品比重，提升市场话语权。突出抓好高附加值制剂产品引进开发，以高端复配制剂为主，配置资源，优化产能，挖潜增效，努力实现传统制剂升级。大力发展抗肿瘤、心脑血管、免疫调节等新治疗领域药品，打造拳头产品，扩大竞争优势，尽快形成新的利润增长点。确保制剂药与原料药收入比提高到5:5。四、围绕需求导向，强化市场营销，切实增强市场竞争能力加大营销改革力度。扎实推进专业化营销，瞄准治疗领域，细分产品市场，优化资源配置，尽快实现营销突破。紧盯市场变化，切实做好新一轮药品招标工作，稳步提升市场覆盖率。加大药品推广力度，普药重点强化价格管控和渠道建设，实现二、三级市场增量增效；新药坚持精细化招商与自主推广并举，加强政府事务专家和医学专家网络建设，增强医院