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2019/8/251现代公司治理武立东MBA课程第二讲股东的权利和义务一、基本问题股东权利的分类行使目的股东权利的分类自益权和共益权权利来源法定股东权和章定股东权单独股东权与共同股东权行使人数股份种类一般股东权和特别股东权保障性权益•参与决策权•选择、监督管理者权•资产收益权•转让出资或股份的权利•知情权•股票交付请求权•提议、召集、主持股东会临时会议权•优先受让和认购新股权•以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼•分配公司利润，取得公司剩余财产•出现公司僵局可以请求法院解散公司共益权自益权自益权和共益权一般股东权与特别股东权•一般股东权是指公司的普通股东行使的权利•特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利，包括公司发起人和优先股的股东所享有的股东权•优先股股东的权益：优先利润分配权、剩余财产清偿权和限制管理权简介开篇案例所有权和股东股东的权利和义务股权结构机构投资者是否发挥了作用？单独股东权与共同股东权•单独股东权与共同股东权–单独股东权，是指无论股东的持股数额多少，仅持有一股的股东即可单独行使的权利，如表决权等–共同股东权，是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利，如股东大会召集请求权等•“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，前置程序•百分之三，召开十日前，临时提案•法定股东权与章定股东权–以其产生的法律渊源为准，前者是指由法律所规定的权利，而后者是指由公司章程所规定的权利。简介开篇案例所有权和股东股东的权利和义务股权结构机构投资者是否发挥了作用？股东的义务•股东的出资义务•股东的权力不得滥用义务二、进一步讨论股权的性质与股东资格•股权的性质•股东资格为何存在不确定性•处理原则：对内or对外典型案例•九龙山以股权转让合同未生效为由，起诉海航的股东资格无效。•法院会支持谁？为什么？上海九龙山VS.海航：控制权之争隐名股东与股份代持问题•为何要解决股份代持（隐名股东）问题？•谁是真正股东？到底要相信谁？股东知情权与信息披露•股东知情权与信息披露在不同类公司要求不同•股东知情权的保护或救济比较困难•应遵循的原则及发展趋势股东出资义务与“两虚一逃”•法律法规为何关注股东出资义务？•“两虚一逃”的含义、规制及效果•认缴资本制后，还有“两虚一逃”吗？股东权限制与股东除名•股东权能被限制吗•股东可否被除名（被开除）？•适用条件、法律程序、被除名股东股权的处置•被除名股东的责任承担三、机构股东与中小股东权益保护CaLPERS基金——“过程”模式LENS基金——“关系投资”模式机构投资者股东积极主义的典型模式从1987年到2007年，机构投资者在美国1000大企业中的持股比例持续大幅攀升，持股数占总股数的平均比例从46.6%增至76.4%。1.“干预具体事务”和“治理指南发布”2.“投反对票”和“温和协商”3.争夺委托投票权4.改革董事会结构5.对董事和总经理的报酬制定政策施加影响6.强调既要重视财务绩效又要重视非财务绩效7.积极投资公司治理共同基金或专户理财基金，向市场传达关注公司治理的态度机构投资者参与公司治理的主要途径令人失望的“基金黑幕”•“基金稳定市场”——一个未被证明的假设•“对倒”――制造虚假的成交量•“倒仓”——更能迷惑人的操纵行为•“独立性”——一个摇摇欲坠的幻觉•“净值游戏”——不仅仅是表面的欺瞒•“投资组合公告”——信息误导愈演愈烈完善中小股东权益的保护制度累积投票制度强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权类别股东表决制度股东民事赔偿制度表决权排除制度完善委托投票权制度直线投票制选票•选举7个董事席位•候选董事12人•你有25股•7个董事会席位每位您有25票候选人1…….候选人12你的投票结果候选人125票…….候选人725票累积投票制选票•选举7个董事席位•候选董事12人•你有25股•您共有25*7=175票候选人1…….候选人12你的投票结果候选人5175票董事席位1234567直线投票权大股东7575757575757575小股东2525252525252525累积投票权大股东75%*7=525%小股东25%*7=175%四、投资人与创始人的冲突——雷士照明的案例杜刚吴长江胡永宏雷士照明27.5%27.5%45%仿制创业阶段（1998-2002年）•98年11月，雷士正式创立•为国外品牌贴牌，销售收入三年内从3000万增长到2亿元快速发展阶段（2003-2005年）•确立自主品牌经营为主体的经营方向•全国开设了800家专卖店，销售收入增长到近10亿人民币•开始从产品为中心向渠道为中心转型•04年惠州雷士工业园奠基•05年第一次股权纷争第一次控制权之争杜刚吴长江胡永宏雷士照明33.3%33.3%33.4%支付8000万支付8000万毛区健丽陈金霞吴克忠姜丽萍10%股权400万美元雷士照明30%股权994万美元2006年6月第一次股权融资软银赛富雷士照明（吴长江41.79%股份）35.71%股份2200万美元叶志如3.21%股份陈金霞吴克忠姜丽萍6.43%股份12.86%股份2006年8月第二次股权融资毛区健丽资本运作阶段（2006-2008年）•06年获得软银赛富2200万美元投资•08年软银赛富再次注资1000万美元•06年签署雷士万州生产基地项目投资协议•07年与GE消费与工业产品集团签署为期三年的中国市场战略合作协议（四）垂直整合阶段（2009-2010年）•推动渠道改革，成立以36个运营中心为主体的销售渠道•实现快速发展并开始整合上下游产业链资源•09年收购上海阿卡特获得镇流器生产能力•09年收购汇鑫五金获得吸顶灯生产能力•09年销售收入超20亿人民币•10年05月，在香港主板成功上市吴长江：“雷士不是我一个人的雷士，应该是有各种资源、各种力量，乃至各方人才汇聚的地方，而这个过程必须站在高起点，通过整合来一步步地实现。”引进人才行业并购•世通投资有限公司（浙江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯）•新世界旗下一家公司担任CFO的谈鹰•资深营销专家吴正喆•TCP中国区CEO夏雷•飞利浦照明中国工程渠道总监殷慷•物流总监张清宇等高端人才高盛雷士软银赛富3656万美元增资1000万美元软银赛富为了表示诚意放弃51.48美元/股的认购权，与高盛一样以175美元/股认购2008年8月第三次股权融资雷士世纪集团世通收购4900万美元326930普通股2008年8月29日第四次股权融资2010年5月20日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票简称：雷士照明，股票代码：2222.HK），发行6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价为2.1港元/股，募资14.57亿港元。（五）施耐德进入阶段（2011-2012年）•11年9月，施耐德入驻雷士，持股9.2%•12年5月，第二次控制权之争引入施耐德签订了“销售网络战略合作协议施耐德的产品通过雷士旗下3000家门店进行销售施耐德电气以4.42港元/股的价格斥资12.75亿港元从六个股东手中买入2.88亿股股票占股9.22%第三大股东雷士吴长江雷士穆宇软银赛富阎焱软银赛富林和平高盛许明茵施耐德朱海董事会人员构成为后来所发生的控制权争夺埋下了伏笔2011年9月施耐德提名李新宇出任雷士副总裁。两次增持股票，吴长江再次成为第一大股东。2012年5月雷士公告，吴长江辞职，委任施耐德张开鹏为首席执行官。2012年6月张开鹏和朱海出席并主持雷士高级管理人员会议。2012年7月，9日阎焱提出吴长江回归的三个条件，13日雷士早盘开市停牌。2012年8月，李瑞和李新宇两名“施耐德系”的高级管理人员已辞职。2012年9月，雷士公告，设立公司临时运营委员会，吴长江任负责人。2012年11月,CEO张开鹏请辞。2012年12月，吴长江将手中股权转给德豪润达，后者控股雷士20.24%。2013年1月，公司临时运营委员会解散，吴长江任首席执行官，德豪润达董事长兼总经理王冬雷为雷士非执行董事。2013年4月，软银赛富阎焱辞职，王冬雷接任雷士董事长，吴长江未重返董事会。总结•股东权利义务是公司治理的源头与起点•股东资格是股东权利义务的根基与开端•股权结构则是股东资格的体现与保障谢谢大家的聆听!