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2010201020102010年年年年第一第一第一第一次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议材料会议材料会议材料会议材料云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司二二二二〇〇〇〇一一一一〇〇〇〇年七月年七月年七月年七月目目目目录录录录会议议程会议议程会议议程会议议程............................................................................................................................................................................................................1111关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案............................................................................................2222关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行AAAA股股票股股票股股票股股票方案的议案方案的议案方案的议案方案的议案........................................................3333关于前次募集资金使用情况说明的议案关于前次募集资金使用情况说明的议案关于前次募集资金使用情况说明的议案关于前次募集资金使用情况说明的议案....................................................................................................7777关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行关于公司向特定对象非公开发行AAAA股股票股股票股股票股股票募集资金使用可行性分析的议募集资金使用可行性分析的议募集资金使用可行性分析的议募集资金使用可行性分析的议案案案案....................................................................................................................................................................................................................................8888关于提请股东大会授权董事会全权办理关于提请股东大会授权董事会全权办理关于提请股东大会授权董事会全权办理关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的本次非公开发行股票相关事宜的本次非公开发行股票相关事宜的本次非公开发行股票相关事宜的议案议案议案议案............................................................................................................................................................................................................................9999关于修改公司章程相关关于修改公司章程相关关于修改公司章程相关关于修改公司章程相关条款的议案条款的议案条款的议案条款的议案................................................................................................................101010102010年第一次临时股东大会会议材料1会议议程1.宣布到会人数和代表股数……………………………………………董事长张嘉庆2.大会有效性公证………………………………………………………………公证员3.大会开始………………………………………………………………董事长张嘉庆4.宣读《关于公司符合非公开发行股票条件的议案议案》………………工作人员5.宣读《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》………工作人员6.宣读《关于前次募集资金使用情况说明的议案》………………………工作人员7.宣读《关于公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》…………………………………………………………………………工作人员8.宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》…………………………………………………………………………工作人员9.宣读《关于修改公司章程相关条款的议案》……………………………工作人员10.推选投票监票人和清点人11.表决《关于公司符合非公开发行股票条件的议案议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》12.休会，统计表决结果13.宣布表决结果…………………………………………投票监票人和清点人14.宣读《法律意见书》……………………………………………………律师15.宣读《公证书》………………………………………………………公证员16.宣读《2010年第一次临时股东大会决议》………………………工作人员17.大会闭幕2010年第一次临时股东大会会议材料2关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东：按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行的方式向不超过10名特定投资者发行公司A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。以上议案，请各位股东审议。2010年第一次临时股东大会会议材料3关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案各位股东：本次非公开发行具体方案如下：1.发行股票的类型和面值本次非公开发行的股票种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2.发行数量、发行规模本次非公开发行股票的数量不超过14,200万股（含14,200万股）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币236,747万元。3.发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户)，以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理2010年第一次临时股东大会会议材料4公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。4.发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。5.定价基准日及发行底价本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届董事会第七次会议决议公告日即2010年6月12日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行底价为16.34元/股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2010年6月7日按每10股派1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年6月7日至11日5个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：2010年第一次临时股东大会会议材料5复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量）其中：复权后的新增股票交易金额=0.1(元)*2010年6月7日至11日期间成交总量(股)按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行除息，即得出本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价，为18.15元/股。其90%，为16.34元/股。6.募集资金用途本次非公开发行募集资金将用于如下项目：项目名称项目总投资(万元/人民币)拟投入募集资金(万元/人民币)水富煤代气技改工程94,69094,690呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程314,70861,200珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目81,073.3430,857偿还银行贷款50,00050,000合计540,471.34236,747本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次非公开发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将2010年第一次临时股东大会会议材料6用于补充流动资金。为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次非公开发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专储的专项账户。7.本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。8锁定期及上市安排本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。9.本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。以上议案，请各位股东逐项审议