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1华夏银行股份有限公司2012年度股东大会会议文件二〇一三年六月十八日2文件目录一、华夏银行股份有限公司2012年度股东大会会议议程................................3二、华夏银行股份有限公司2012年度股东大会会议须知................................6三、股东大会议案（一）华夏银行股份有限公司董事会2012年度工作报告................................8（二）华夏银行股份有限公司监事会2012年度工作报告..............................20（三）华夏银行股份有限公司2012年度财务决算报告..................................29（四）华夏银行股份有限公司2012年度利润分配预案..................................33（五）华夏银行股份有限公司2013年度财务预算报告..................................36（六）华夏银行股份有限公司2012年度资本公积转增股本的预案................42（七）关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案..............................44（八）关于华夏银行股份有限公司2012年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告..............................................................................................46（九）关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案............................................................................................................51（十）关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案............................................................................56（十一）关于华夏银行股份有限公司对德意志银行股份有限公司及其关联企业关3联交易授信额度的议案...................................................................................62（十二）关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2012年度履职评价情况的报告.................................................................................................69（十三）关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2012年度履职评价情况的报告...................................................................................................................90（十四）关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案.............................92（十五）关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..........113（十六）关于《华夏银行股份有限公司2013-2018年资本规划》的议案.....123（十七）关于发行债券授权延期的议案........................................................1424华夏银行股份有限公司2012年度股东大会会议议程会议时间：2013年6月18日上午9:00会议地点：北京好苑建国酒店2层大会议厅（北京市东城区建国门内大街17号）会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会主持人：董事长吴建一、主持人宣布会议开始二、董事会秘书宣读本次会议须知三、审议各项议案（一）审议《华夏银行股份有限公司董事会2012年度工作报告》（二）审议《华夏银行股份有限公司监事会2012年度工作报告》（三）审议《华夏银行股份有限公司2012年度财务决算报告》（四）审议《华夏银行股份有限公司2012年度利润分配预案》（五）审议《华夏银行股份有限公司2013年度财务预算报告》（六）审议《华夏银行股份有限公司2012年度资本公积转增股本的预案》（七）审议《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的5议案》（八）审议《关于华夏银行股份有限公司2012年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》（九）审议《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》（十）审议《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》（十一）审议《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》（十二）审议《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2012年度履职评价情况的报告》（十三）审议《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2012年度履职评价情况的报告》（十四）审议《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》（十五）审议《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》（十六）审议《关于〈华夏银行股份有限公司2013-2018年资本规划〉的议案》（十七）审议《关于发行债券授权延期的议案》四、股东发言五、选举现场表决的总监票人和监票人六、股东对各项议案进行现场投票表决七、总监票人宣布现场表决结果6八、休会九、待网络投票结果产生后，统计和公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果十、律师就本次股东大会出具法律意见十一、出席会议的董事在股东大会会议和记录上签字十二、会议结束7华夏银行股份有限公司2012年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大会组织工作。四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言和提问；股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。8五、根据《公司法》和《公司章程》的规定，首钢总公司、国网英大国际控股集团有限公司、德意志银行股份有限公司分别对本次股东大会第九项、第十项和第十一项议案予以回避。六、投票表决的有关事宜（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权处理。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。（三）表决结果：本次股东大会审议的第一至五、七至十三、十五、十六项议案应经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效，第六、十四、十七项议案应经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。七、公司董事会聘请北京市共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。9会议议案之一华夏银行股份有限公司董事会2012年度工作报告各位股东：我代表董事会向股东大会作2012年度工作报告，请予审议。一、2012年董事会主要工作情况2012年，在各级政府和监管部门的关心下，在全体股东和董事的支持下，在监事会的监督下，董事会以科学发展观为指导，积极履行职责，加强战略管理，完善治理结构，加大风险管理力度，深化投资者关系管理，不断提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，全面完成各项工作。（一）发挥战略管理作用，解决突出问题董事会充分发挥战略管理作用，积极推动发展规划执行，研究贯彻新资本管理办法各项规定，加强与德意志银行战略合作。通过研究解决影响全行发展的突出问题，推动全行长远健康发展。2012年末，实现五年发展规划纲要提出的各项主要经营目标，为制定和实施新发展规划奠定基础。积极推动规划目标实现和新规划编制工作。2012年是本行实施2008-2012年发展规划纲要的收官之年。董事会进一步强化战略管理，加强对规划纲要实施情况的监测与评估，听取了经营管理层发展规划纲要年度执行情况的报告，提出指导意见，确保发展规划各主要目标得到实现。为确保新老规划的有序衔接，董事会稳步推进新规划编制工作，在深入调研内外部发展环境及同业情况的基础上，组织分阶段、分层次、分主题征求全行各级机构和员工意见。召开新规划专家讨论会，听取独立董事、外部10监事和行外专家的意见和建议，提高规划编制的开放度和参与度，凝聚各方智慧，力求实现新规划的科学性、全面性。研究并组织落实新资本管理办法各项要求。银监会《商业银行资本管理办法》自今年1月1日起施行。为做好贯彻落实工作，董事会开展学习活动，了解新规各项要求，召开战略委员会听取本行对新规实施准备情况的汇报，组织经营管理层对本行资本充足率、杠杆率、贷款拨备比率等指标开展6轮定量测算，摸清自身情况，提前做好新规各项要求向分行的学习延伸。将新规的具体要求与本行新一轮发展规划编制工作结合起来，充分体现监管政策对本行发展战略的指导作用。加强与德意志银行战略合作。自2005年10月引进德意志银行作为战略合作伙伴以来，本行不断深化与德意志银行战略合作关系，在完善公司治理结构，加快推进市场化、国际化进程，提升经营管理、风险控制水平和培养员工队伍等诸多方面实现了“引资”与“引智”的结合，取得了明显成效。去年下半年，董事会在两行合作协议即将到期的情况下，审议通过《关于华夏银行与德意志银行战略合作协议执行情况及推进下一步战略合作有关工作的议案》，授权经营管理层与德意志银行就下一步合作及协议框架内容展开商谈，旨在进一步巩固两行战略合作，实现发展共赢。（二）发挥科学决策作用，促进经营发展董事会及时研究决策重大事项。2012年，董事会共召集股东大会1次，召开董事会会议7次、各专门委员会会议16次。董事会共审议通过议案43项，对涉及本行财务报告、内部控制、对外投资、机构设立、风险管理、关联交易管理、战略合作、高11管人员招聘、章程修订等公司治理和经营管理的重大议题及时作出决策。围绕发展规划制定、新资本管理办法实施、服务实体经济发展、内审体制完善等重大问题，组织开展一系列工作调研、座谈会、见面会等活动，充分发挥董事会的科学决